Kallelse till Årstämma i Zinzino den 8 maj 2015

Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 8 maj
2015 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Hulda Lindgrens Gata 8 i Göteborg.
Inregistrering börjar kl. 12.45.
RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear
Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast 2015-05-02 kl 16.30 dels
senast onsdagen den 6 maj 2015 kl 12.00 anmält sin avsikt att delta i årsstämman
enligt nedan föreskrifter. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier
måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera
aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan
registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd senast 2015-05-02
kl 16.30 Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt.
SÅ ANMÄLER MAN SIG
Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
• per fax +46( 31 726 99 61)
• per post till Zinzino AB, Hulda Lindgrens gata 8, 421 31 Västra Frölunda
• via e-post: fredrik.nielsen@zinzino.com
Vid anmälan skall aktieägaren uppge:
• namn
• person-/organisationsnummer
• adress och telefonnummer dagtid
• i förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja
aktieägaren vid stämman.
Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt,
registreringsbevis eller andra
behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Anförande av verkställande direktören
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i
förekommande fall,
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2014.
8. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning för 2014
b. om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen.
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av
stämman.
11. Val av ny styrelse.
12. Val av revisor
13. Beslut om instruktioner för valberedning inför nästa stämma
14. Val av valberedningningens ledamöter
15. Beslut om utfärdande av teckningsoptioner.
16. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.
17. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.
18. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att
vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig
nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
19. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 8 (b) Fördelning av de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen
Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,25 SEK per aktie. Som
avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 12
maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av
utdelningen ske måndagen den 18 maj 2015 genom Euroclear Sweden AB.
Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår enligt följande:
Styrelsens ordförande: 172 000 svenska kronor per år
Ordinarie styrelseledamot: 98 000 svenska kronor per år
Styrelsen föreslår att revisionsarvode även i fortsättningen skall utgå efter
godkänd löpande räkning.
Punkt 11 - Val av ny styrelse
Valberedningen har till omval för 1 år förelslagit:
Styrelsens ordförande: Hans Jacobsson
Ordinarie ledamot: Staffan Hillberg
Ordinarie ledamot: Cecilia Halldner
Samt som nyval av:
Ordinarie ledamot: Pierre Mårtensson

Punkt 12 - Val av revisor
Valberedningen har till omval för 1 år förelslagit:
Magnus Götenfelt , PwC AB
Punkt 13 – Beslut om instruktioner för valberedning inför nästa stämma
Valberedningens ledamöter ska utses av årsstämman för tiden intill nästa
årsstämma. Årsstämman väljer en representant vardera från de röstmässigt två
största aktieägarna i Bolaget, som uttalat sin vilja att genom representant
delta i valberedningen, till ledamöter i valberedningen. Därutöver kan
årsstämman utse Bolagets styrelseordförande till ledamot i valberedningen.
Om en ledamot representerar en aktieägare som sålt huvuddelen av sitt innehav av
aktier i Bolaget och som därefter eller av annan anledning röstmässigt blivit
väsenligt mindre än den andra röstmässigt största aktieägaren i Bolaget, ska
ledamoten representerande sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande om
den aktieägare som tillkommit bland de två största aktieägarna meddelat
valberedningen att denne önskar utse sin representant. Om inte särskilda skäl
föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen sker
mindre än två månader före ordinarie bolagsstämma.
Om ledamots koppling till den aktieägare den representerar upphör eller om
ledamot av andra skäl lämnar valberedningen ska samma aktieägare ha rätt att
utse ny ledamot att ersätta den tidigare ledamoten som inte längre representerar
aktieägaren. Detta ska skegenom att anmälan om detta skickas från aktieägaren
till valberedningens ordförande,eller om det är ordföranden som avgår till annan
ledamot i valberedningen med angivande av den ledamot som ersätts och den
nytillkommande ledamoten.Förändringar i valberedningens sammansättning ska
offentliggöras så snart de skett.Valberedningen ska inom sig välja ordförande
vilken ska vara en ägarrepresentant. Något arvode ska inte utgå till ledamöterna
i valberedningen.

Valberedningensledamöter ska dock ersättas av Bolaget för skäliga utlägg och
kostnader, t.ex. kostnader för externa konsulter som bedöms nödvändiga för
valberedningens arbete. Därutöver ska Bolaget på begäran av valberedningen
tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion för att underlätta
valberedningens arbete. Valberedningen ska inför nästa årsstämma presentera
förslag till (i) val av ordförande på årsstämman; (ii) antalet styrelseledamöter
och suppleanter; (iii) val av styrelseledamöter; (iv) val av styrelsens
ordförande; (v) bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (i
förekommande fall); (vi) val av revisorer och revisorssuppleanter (i
förekommande fall); (vii) arvode till styrelsens ordförande och övriga
styrelseledamöter; viii) principer för val av valberedningens ledamöter och
instruktion för valberedningens arbete och (ix) val av valberedningens
ledamöter.

Punkt 14 – Val av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att Örjan Saele som företrädare för familjen Saele och
Saele Invest & Consult AS, samt Peter Sörensen som företrädare för Cashflow
Holding ApS, utses till ledamöter i valberedningen i egenskap av representanter
för de röstmässigt två största aktieägarna i Bolaget. Utöver detta föreslås Hans
Jakobsson, styrelseordförande i Bolaget som sammankallande ledamot i
valberedningen
Punkt 15 - Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 600 000 st.
teckningsoptioner. Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma bolagets dotterbolag Zinzino
Nordic AB (556646-5893), vilket skall ha rätt att överlåta teckningsoptionerna
till ledande befattningshavare i Bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament
för Bolagets ledande befattningshavare för bolagets positiva utveckling.
Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista
senast den 31 maj 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att från och med Bolagsverkets
registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2020 teckna en (1)
ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs om 26 kronor. Om samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade
aktiekapital att öka med 60 000 kronor.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning
första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det
att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Ledande befattningshavare i bolaget skall av
dotterbolaget Zinzino Nordic AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i
enlighet med styrelsens i bolagets kommande beslut härom. Vid förvärven skall
för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas
genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår
att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet
med ovan angivna riktlinjer.

Punkt 16 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
företrädesemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
Styrelsen skall kunna besluta om företrädesemission med eller utan bestämmelse
om kvittning eller eljest med villkor.
Punkt 17 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på
marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om
apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte
kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 B-aktier
tillkommer.
ANMÄRKNINGAR
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 krävs att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.
För beslut i enlighet med förslaget enligt punkt 17 krävs att beslutet biträds
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor i
Göteborg från och med den 17 april 2015 och sänds till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.
Göteborg i april 2015
Zinzino AB
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta:
Dag Bergheim Pettersen, VD, Zinzino, tfn +47(0) 93 22 57 00
Fredrik Nielsen, CFO Zinzino, tfn +46 (0) 707 900 174
Bilder för fri publicering kontakta:
Anders Ekhammar, tfn +46 (0) 707 462 579
www.zinzino.se
Zinzino AB (publ.) är ett av de ledande direktförsäljningsbolagen, representerat
i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Estland, Lettland, Litauen, Island,
Färöarna, Polen, Nederländerna och USA. Zinzino marknadsför och säljer
funktionell mat och kaffe. Produktlinjen funktionell mat består av Balance
-produkterna olja, shake, test och kapslar. Produktlinjen kaffe består av
espressomaskiner, kaffe, te och tillbehör. Verksamheten präglas av hög kvalitet,
närhet till kunden och fokus på aktiv produktutveckling. Produkterna
marknadsförs via direktförsäljning. Zinzino är ett publikt aktiebolag och aktien
är noterad på Nasdaq First North. Företaget har 60-talet anställda och
huvudkontoret finns i Göteborg och har även ett kontor i Florida, USA. Företaget
äger också ett produktionsföretag, Faun Pharma AS med 30 anställda, beläget i
Vestby utanför Oslo, Norge.