Kallelse till årsstämma för Verisec AB

Aktieägarna i Verisec AB (publ), org. nr 556587-4376, kallas härmed till
årsstämma fredagen den 22 maj 2015 kl. 15.00 på Quality Hotel, Värmdövägen 84 i
Nacka. Inpassering sker från kl. 14:30.
Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken
lördagen den 16 maj 2015 (notera att då avstämningsdagen är en lördag måste
aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 15 maj 2015);
- dels anmäla sig till bolaget under adress Verisec AB, Box 2034, 131 02 Nacka
eller per e-mail till marketing@verisec.com (marketing@verisec.com) senast
måndagen den 18 maj 2015.

Vid anmälan ska anges namn och person- eller organisationsnummer, samt gärna
antal aktier, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd
för årsstämman.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som
företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande
behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten
är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid
bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar)
sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte
vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets webbplats, www.verisec.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på
årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd
(registrerad hos Euroclear) fredagen den 15 maj 2015 och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till agenda:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. VDs anförande

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

8. Beslut om

– fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
– dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
– ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer

11. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom
nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2015/2018 genom a) emission av
teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda i bolaget ellerdess dotterbolag

14. Övriga frågor

15. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen bestående av Anders Henrikson, representant för Marquay Invest
AB, tillika ordförande i valberedningen, Tony Buss, representant för Marquay
Invest AB, Göran Collert, samt Daniel Andersson, representant för Merlinum AB,
föreslår att advokat Annika Andersson, Advokatfirman Lindahl, väljs till
ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för verksamhetsåret 2014.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen avser att återkomma med förslag i dessa delar i god tid före
årsstämman.

Fastställande av arvoden till revisorerna

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer (punkt 10)

Val till styrelsen

Valberedningen avser att återkomma med förslag i dessa delar i god tid före
årsstämman.

Val av revisorer

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets
revisor. Valberedningen föreslår vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som
revisionsbolag, som har för avsikt att utse Alexander Hagberg som huvudansvarig
revisor.

Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för
utseende av valberedningen. Valberedningen ska bestå av företrädare för de tre
största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara
sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på
valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras så
snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman och baseras på det
kända ägandet per den 31 augusti 2015. Om ägare, som är representerad i
valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre största
aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan
aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska
istället erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver
dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att
entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid
årsstämman 2016:

1. Ordförande vid stämman;

2. Styrelsearvoden;

3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;

4. Val av revisor samt arvoden till denna; samt

5. Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2017.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga
kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner
av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att
inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande
årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna
besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med
företrädesrätt och/eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor.
Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets
aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10
procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2015.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om
emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med
bestämmelse om apport- och/eller kvittningsemission eller eljest med villkor
enligt ovan är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya
affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet och för utvidgad verksamhet i form
av exempelvis företagsförvärv eller att bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2015/2018 genom a) emission av
teckningsoptioner till dotterbolag och b) godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram
2015/2018 genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt
överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga
nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor
(”Incitamentsprogram 2015/2018”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Verisec Technology AB,
org. nr 556947-7507 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut
vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med
rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och
övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i bolaget eller dess
dotterbolag, att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som
framgår nedan.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande
befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för
koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang
förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen
i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och övriga
nyckelpersonerna och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i bolaget.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 150 000 teckningsoptioner av serie 2015/2018,
ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption
berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av bolaget helägda Dotterbolaget.
Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande
befattningshavare och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningsoptionerna ska tecknas
under perioden från den 8 juni 2015 till och med den 12 juni 2015 på separat
teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas
tecknare på eller omkring den 12 juni 2015.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under
tiden den 1 juli 2018 till och med den 31 december 2018. Optionsinnehavare ska
under perioden från den 1 juli 2018 till och med den 31 december 2018 äga rätt
att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till 60
kronor per aktie.

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 23 437,50 kronor (förutsatt nuvarande
kvotvärde och att ingen omräkning skett).

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar
främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda nyckelpersonerna ett väl
övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv
värdeutveckling i bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de
smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos
Bolagsverket respektive Euroclear, i det fall styrelsen beslutar att
teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear.

Vid full anslutning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna
kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 23 437,50 kronor genom
utgivande av högst 150 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,15625
kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning
enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier
utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 3,6 procent av det totala antalet aktier och
röster i bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och
röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive
röster i bolaget efter sådan emission.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får
överlåta högst 150 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2015/2018 till
ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga
över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av
Incitamentsprogram 2015/2018.

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för
Incitamentsprogram 2015/2018, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner
indelat i två olika kategorier:

Kategori A (Ledande befattningshavare och nyckelpersoner) vardera högst 10 000
teckningsoptioner och sammanlagt högst 90 000 teckningsoptioner; och

Kategori B (Övriga anställda) vardera högst 1 250 teckningsoptioner och
sammanlagt högst 60 000 teckningsoptioner.

De ledande befattningshavare som är grundare av bolaget kommer inte att omfattas
av programmet, dvs. Johan Henrikson (verkställande direktör), Tony Buss (CTO),
Anders Henrikson (SVP Global Sales), Jakub Missuna (CFO) samt Dragoljub Nesic
(SVP Strategy & Business Development).

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad
som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar
förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras
enligt Incitamentsprogram 2015/2018, ska en proportionell reducering ske av det
antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna
ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt
att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt
riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full
teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska
tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare
teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som
de har tilldelats i den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som
inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer
inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer
för tilldelning ska äga tillämpning.

Teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en kurs motsvarande ett
beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes-optionsvärderingsmodell. Beräkningen ska utföras av en oberoende expert
baserat på en teckningskurs på aktien motsvarande den genomsnittliga
volymviktade betalkursen under perioden 25 maj 2015 till och med 5 juni 2015
enligt Nasdaq First North.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske till bolaget under tiden från
och med den 15 juni 2015 till och med den 31 augusti 2015. Styrelsen för bolaget
ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en
motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den
initiala anmälningsperiodens utgång.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de ledande befattningshavarna och övriga
nyckelpersoner senast före årsstämman 2016, varefter icke överlåtna
teckningsoptioner ska makuleras.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar
främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare
och övriga nyckelpersoner ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem
möjlighet att ta del i bolagets långsiktiga värdeutveckling

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och
bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns
tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smedjegatan 6 i Sickla Köpkvarter i
Nacka samt på bolagets webbplats www.verisec.com senast från och med fredagen
den 1 maj 2015. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de
aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna är även
tillgängliga på årsstämman.

__________________
Nacka i april 2015

Verisec AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Johan Henrikson, VD Verisec
Mobil: +46 (0) 733-45 89 02
Email: johan.henrikson@verisec.com
Verisec är ett bolag i framkant av digital säkerhet och skapar lösningar för att
göra system säkra och lättillgängliga. Bolaget tillhandahåller ett brett utbud
av produkter inom sina två affärsområden: Digitala identiteter och
Informationssäkerhet. Verisec har distribution globalt och verksamhet i
Stockholm, London, Belgrad, Madrid, Mexico City och Frankfurt. Verisec är sedan
2014 noterat på NASDAQ First North. Remium Nordic AB är Verisecs Certified
Adviser. För ytterligare information: www.verisec.com