COMMUNIQUE DE PRESSE
DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR
HUBWOO
EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE HUBWOO
INITIEE PAR
PERFECT COMMERCE
| AMF Le présent communiqué a été établi par HUBWOO et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») Le projet d'offre publique d'achat, le projet de la note d'information et le projet de la note en réponse restent soumis à l'approbation de l'AMF. |
Paris, le 9 Juin 2015. Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et D'HUBWOO (www.hubwoo.com) et est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de la société :
HUBWOO
11-15, rue Saint Georges
75009 Paris
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société HUBWOO, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités de diffusion.
- CONTEXTE DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 232-1 du règlement général de l'AMF, Perfect Commerce S.A., société régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, dont le siège social est situé 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg (« Perfect Commerce » ou l'« Initiateur »), contrôlée indirectement par Perfect Commerce Holdings LLC, société de droit américain dont le siège social est sis One Compass Way Suite 120, Newport News, VA 23606, Etats-Unis d'Amérique (« Perfect »), a déposé auprès de l'AMF le 9 juin 2015 un projet d'offre proposant de manière irrévocable aux actionnaires de la société Hubwoo, société anonyme à conseil d'administration au capital de 12.919.890,70 euros, dont le siège social est situé 11-15, rue Saint Georges, 75009 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 377 945 233 (« Hubwoo » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions dans les conditions décrites ci-après au prix de 0,19 euro par actions Hubwoo (l'« Offre »).
Les actions HUBWOO sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004052561 (mnémonique « HBW »).
Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions de la Société :
- qui sont d'ores et déjà émises, soit à la connaissance de l'Initiateur au 31 décembre 2014, un nombre maximum de 129.198.907 actions HUBWOO, et
- qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, sur exercice des 7.391.620 options de souscription d'actions émises par la Société (les « Options »).
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre au prix de 0,19 euro par action du 25 juin 2015 au 30 juillet 2015 (sous réserve de prorogation).
Hubwoo a demandé à Euronext Paris une suspension de cotation, laquelle reprendra le 10 juin 2015.
- AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 8 juin 2015, sur convocation de son président et, à l'unanimité, l'ensemble des administrateurs, cinq membres étant présents, a rendu l'avis motivé suivant sur l'Offre :
« Après en avoir délibéré et constaté que :
(i) Monsieur Johan Harald Gedda et Cofibred, détenant ensemble 38,18 % du capital de la Société, se sont engagés à apporter leurs actions à l'Offre ;
(ii) le prix de 0,19 euro par action représente une prime de 36% par rapport au cours de clôture de la Société le 8 juin 2015 et de 36% également par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes sur la période de 20 jours de bourse expirant le 8 juin 2015 (inclus) ;
(iii) Duff & Phelps SAS, auquel le conseil d'administration a confié une mission de conseil financier visant à l'assister dans l'appréciation des conditions financières de l'Offre, a procédé à la mise en oeuvre d'une approche multi-critères en vue de l'évaluation de la Société et a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, du prix par action de 0,19 euro proposé par Perfect Commerce dans le cadre de l'Offre ; étant rappelé que cette mission a été sollicitée à la discrétion du conseil d'administration et ne s'inscrit pas dans le cadre de la désignation d'un expert indépendant au sens des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;
(iv) Perfect Commerce a indiqué, dans sa note d'information, que le projet d'Offre a pour objectif de rapprocher deux entreprises leaders de l'e-procurement, du e-sourcing et des réseaux de fournisseur et d'offrir à la Société de nouvelles opportunités de croissance en faisant levier notamment sur les logiciels de Perfect et sur son expertise dans le développement des produits, la commercialisation et l'innovation technologique à l'international ;
(v) le rapprochement avec Perfect Commerce est l'aboutissement de plusieurs mois de réflexions de la Société sur la meilleure manière de mettre en oeuvre sa stratégie de développement, dans le cadre desquelles la Société a étudié différents scénarii possibles dans son intérêt, celui de ses actionnaires et celui de ses salariés ;
(vi) le contexte concurrentiel demeure défavorable à la Société, depuis qu'en 2012, son principal partenaire technologie et commercial, SAP, s'est rapproché d'un des principaux concurrents de la Société, et que les principaux nouveaux partenariats mis en place depuis 2013 par la Société n'ont pas délivré les résultats escomptés ;
le conseil d'administration de la Société estime, à l'unanimité, que :
(i) les conditions financières du projet d'Offre sont équitables pour les actionnaires, l'examen des évaluations réalisées par BNP Paribas, la banque conseil de Perfect Commerce, et le conseil financier faisant apparaître que le projet d'Offre repose sur un prix équitable au regard des principales méthodes de valorisation mises en oeuvre dans lesdites évaluations ; et
(ii) le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
Dans la mesure où le projet d'Offre représente une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables, le conseil d'administration décide en outre, à l'unanimité, de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre. »
Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en conformité avec les règles françaises en matière d'offres publiques d'acquisition. La formulation de l'Offre et l'acceptation de celle-ci peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l'Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays.
- CONTACT INVESTISSEURS
Tel: +33 (0)1 53 25 55 00
E-mail: investorcontact@hubwoo.com
11-15, rue Saint Georges
75009 - Paris
