Aktieägarna i CybAero AB (publ) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 30
december 2015 ca klockan 13.30, (stämman kommer hållas direkt efter extra
bolagsstämma som börjar klockan 13:00) i bolagets lokaler på Teknikringen 7,
Mjärdevi Science Park, Linköping.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken senast tisdagen den 22 december 2015.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast tisdagen den 22
december 2015 klockan 12.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på något av följande sätt:
1. via e-post till: stamman@cybaero.se
2. per telefon: 013 -465 29 00
3. per brev till: CybAero AB, Teknikringen 7, 583 30 Linköping
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning,
fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i stämman
tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara
verkställd hos Euroclear senast tisdagen den 22 december 2015. Aktieägaren måste
därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna
omregistreras.
Ombud m m
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas
fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från
utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cybaero.se
alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se
kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1) Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Val av en eller två justeringspersoner, tillika rösträknare.
4) Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5) Godkännande av dagordning.
6) Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen.
7) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission.
8) Beslut om bemyndigande för styrelsen.
9) Val av styrelseledamöter.
10) Avslutande av stämman.
Förslag till beslut
Punkt 7 Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
Styrelsens beslut om en riktad nyemission innefattar följande villkor:
1. Genom en riktad nyemission av högst 2 749 000 aktier ökas bolagets
aktiekapital med högst 4 123 500 kronor.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma den befintlige aktieägaren
Subversive Capital, LLC. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att möjliggöra ökat delägarskap för en strategisk samarbetspartner och
samtidigt stärka bolagets finansiella ställning.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 8 kronor 15 öre. Grunden för
teckningskursen är genomsnittlig kurs för bolagets aktier under viss tidsperiod
och har slutligt bestämts genom förhandling mellan bolaget och tecknaren.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på teckningslista inom två vardagar från
styrelsens emissionsbeslut. Betalning ska ske senast tio vardagar från dagen för
bolagsstämmans godkännande. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och
tiden för betalning.
5. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt
att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Nyemissionen förutsätter en ändring av bolagsordningen vilket har föreslagits
fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 30 december 2015. För giltigt beslut
krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8 Beslut om bemyndigande för styrelsen
Årsstämman beslutade den 9 april 2015 om ett bemyndigande för styrelsen att
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital
genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner,
innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 4 500 000
kronor motsvarande högst 3 000 000 nya aktier. Bemyndigandet nedsattes vid extra
bolagsstämma den 7 juli 2015 till motsvarande högst 2 749 000 aktier.
Bemyndigandet utnyttjades den 16 september 2015 för en nyemission av 1 500 000
aktier, vilket innebär att bemyndigandet nu omfattar motsvarande högst 1 249 000
aktier.
Styrelsen föreslår nu bolagsstämman att fatta beslut om ett nytt bemyndigande
motsvarande högst 1 751 000 nya aktier, vilket innebär att styrelsens båda
bemyndiganden tillsammans skulle omfatta högst motsvarande 3 000 000 aktier.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar
följande villkor:
1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om
ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler
och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med
sammanlagt högst 2 626 500 kronor motsvarande högst 1 751 000 nya aktier.
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest
vara förenad med villkor.
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall.
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för
strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där
betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller
teckningsoptioner.
5. Vid datum för kallelse till bolagsstämman finns 29 245 819 aktier
emitterade. Vid fullt utnyttjande av båda bemyndigandena kommer utspädningen att
uppgå till högst cirka 9,3 procent.
6. Om antalet aktier istället beräknas utifrån fullt utnyttjande av utestående
teckningsoptionsprogram (TO 2012/2016, TO 2015/2016 och TO 2015/2018) kommer
utspädningen att uppgå till (högst) cirka 9,1 procent. Om stämman godkänner
styrelsens beslut om riktad nyemission kommer utspädningen att uppgå till högst
cirka 8,4 procent.
7. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt
att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
Bemyndigandet förutsätter en ändring av bolagsordningen vilket har föreslagits
fattas beslut om vid extra bolagsstämma den 30 december 2015. För giltigt beslut
krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9 Val av styrelseledamöter
Michael Auerbach och Adam Rothstein från Subversive Capital LLC, föreslås väljas
till styrelseledamöter. Michael Auerbach är, förutom engagemanget i Subversive
Capital, även Senior Vice President i Albright Stonebridge Group (ASG) – som
CybAero nyligen inlett ett strategiskt samarbete med. Adam Rothstein förvaltar
ett antal större fonder och har en bakgrund som Investment Banker.
___________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut tillsammans med övriga handlingar
enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med
onsdagen den 16 december 2015. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på
bolagets hemsida www.cybaero.se och kommer även att läggas fram på
bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som
begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress
alternativt e-postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Linköping i december 2015
Styrelsen i CybAero AB (publ)
Om CybAero
CybAero utvecklar och tillverkar fjärrstyrda helikoptersystem, så kallade RPAS
(Remotely Piloted Aircraft System) för säkrare och effektivare flygning, bl a i
farliga miljöer. Bolaget har fått stort internationellt genomslag med
helikoptern APID ONE som kan anpassas för både försvarsverksamhet och civila
uppdrag såsom kust- och gränsbevakning, räddningstjänst och kartering. CybAero
har sitt huvudkontor i Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har cirka 55
anställda och är listat på Nasdaq First North sedan 2007. FNCA Sweden AB är
Certified Adviser.
Läs på webben: www.cybaero.se Filmer: www.youtube.com/cybaero
För mer information vänligen kontakta:
Mikael Hult, vd CybAero AB, tel 013-465 29 00
e-post: mikael.hult@cybaero.se
Ina Nehr, Marknadskommunikatör CybAero AB, tel 0733-25 58 68
e-post: ina.nehr@cybaero.se