Aktieägarna i Anodaram AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 7 april
2016 kl. 14.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i
Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 1 april 2016, dels anmäla
sig till bolaget senast fredagen den 1 april 2016 under adress Anodaram AB, c/o
Advokatfirman Nerpin, Box 545, 114 11 Stockholm, eller per telefon 070-620 73 59
eller via e-mail erik.nerpin@advokatnerpin.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt
registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få delta i
stämman. Sådan tillfällig registrering måste vara verkställd den 1 april 2016.
Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta
förvaltaren/banken härom.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida
www.anodaram.se.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
9. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av ClimateWell AB och
genomförande av nyemissioner m m.
11. Optimering av aktiekapitalet inför förvärvet av ClimateWell AB
a) Beslut om ändring av bolagsordningen (i)
b) Beslut om minskning av aktiekapitalet
12. Förvärv av ClimateWell AB
a) Beslut om ändring av bolagsordningen (ii)
b) Beslut om förvärv av samtliga aktier i ClimateWell AB
c) Beslut om apportemission för förvärvet av ClimateWell AB
13. Nyemissioner i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
a) Beslut om emission av units till allmänheten
b) Beslut om emission av units avseende arvoden
c) Beslut om emission av teckningsoptioner till befintliga ägare
14. Övriga beslut i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
a) Val av styrelseledamöter
b) Val av revisor
c) Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
d) Beslut om emissionsbemyndigande
e) Beslut om emission av teckningsoptioner avseende incitamentsprogram
15. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut m m
Punkt 8 – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Punkt 10 – Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av ClimateWell AB och
genomförande av nyemissioner m m
Såsom framgår av Anodaram AB:s pressmeddelande den 7 mars 2016 har Anodaram
ingått en avsiktsförklaring med huvudägarna i ClimateWell AB om att förvärva
ClimateWell genom en apportemission och att i samband därmed genomföra
nyemissioner om totalt 30 miljoner SEK.
För mer information om förvärvet hänvisas till nämnda pressmeddelande som finns
tillgängligt på Anodarams hemsida www.anodaram.se. För mer information om
ClimateWell AB, se www.saltxtechnology.com och www.climatewell.com.
Punkt 11 – Optimering av aktiekapitalet inför förvärvet av ClimateWell AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för att
därmed åstadkomma en optimal kapitalstruktur inför förvärvet av ClimateWell AB.
Anodaram har vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen 4 010 500 utestående
aktier. Aktiekapitalet är 882 310 SEK. Aktiens kvotvärde är 0,22 SEK.
11 a – Ändring av bolagsordningen (i)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, i syfte att möjliggöra minskning av
aktiekapitalet enligt punkt 11 b), ändra bolagsordningen enligt följande:
§ 4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 560 000 kronor och högst 2 240 000 kronor.
§ 5 ANTALET AKTIER OCH AKTIESLAG
Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal
aktier skall vara 7 000 000 st och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 28
000 000. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 10 000 och aktier
av serie B till ett antal av högst 28 000 000.
11 b – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet.
Minskningen ska ske genom att aktiens kvotvärde minskas till 0,08 SEK för
avsättning till fritt eget kapital. Vid tidpunkten för årsstämman kommer den
första nyemissionen avseende förvärvet av ClimateWell AB om 3 miljoner aktier
att vara genomförd och antalet aktier kommer då att vara 7 010 500. Beslutet
innebär sålunda en minskning av aktiekapitalet med 981 470 SEK (7 010 500 aktier
x 0,14 SEK).
Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Genom att aktiekapitalet
återställs genom apportemissionen enligt punkt 12 c) kan beslutet om minskning
av aktiekapitalet verkställas utan tillstånd av Bolagsverket.
Punkt 12 – Förvärv av ClimateWell AB
12 a – Ändring av bolagsordningen (ii)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, som ett led i förvärvet av
ClimateWell AB, ändra bolagsordningen enligt följande:
§ 1 FIRMA
Bolagets firma är SaltX Technology Holding AB (publ).
§ 3 VERKSAMHET
Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, utveckla,
tillverka, och marknadsföra kyl- och värmesystem till bland annat hushåll och
industri samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor.
§ 5 ANTALET AKTIER OCH AKTIESLAG
Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal
aktier skall vara 30 000 000 och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 120
000 000. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 10 000 och aktier
av serie B till ett antal av högst 120 000 000.
12 b – Beslut om förvärv av samtliga aktier i ClimateWell AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om förvärv av samtliga aktier i
ClimateWell AB genom en apportemission i enlighet med punkt 12 c) nedan.
Köpeskillingen för samtliga aktier i ClimateWell AB uppgår till 27 500 000
aktier av serie B. För det fall samtliga aktier inte förvärvas under den i punkt
12 c) angivna teckningstiden skall förvärv även kunna ske med stöd av
bemyndigandet enligt punkt 14 c).
12 c – Beslut om apportemission för förvärvet av ClimateWell AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av B-aktier mot betalning
av aktier i ClimateWell AB enligt följande:
Bolagets aktiekapital skall öka med högst 2 200 000 SEK (efter minskning av
aktiekapitalet enligt punkt 11) genom nyemission av högst 27 500 000 B-aktier.
Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma aktieägarna i ClimateWell
AB med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av
apportegendom i form av aktier i ClimateWell AB. Varje tecknare skall erhålla
nya aktier av serie B i bolaget i pro rata-andel i relation till respektive
tecknares innehav av aktier i ClimateWell AB. Värdet på apportegendomen, tillika
det värde till vilket aktierna i ClimateWell AB kommer att tas upp till i
bolagets balansräkning, beräknas uppgå till totalt 82,5 miljoner SEK, vilket
motsvarar en emissionskurs om 3 SEK per aktie.
Teckning av aktier skall ske under perioden 10 april – 31 oktober 2016.
Betalning skall ske genom tillskjutande av apportegendomen senast i samband med
teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Punkt 13 – Nyemissioner i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
13 a - Beslut om emission av units till allmänheten
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av 7 miljoner B-aktier
och 7 miljoner teckningsoptioner (i form av s k units). För varje tecknad och
betald aktie erhålls vederlagsfritt en teckningsoption. Fyra teckningsoptioner
ger rätt att under perioden 1 juni 2017 - 31 oktober 2018 teckna en ny B-aktie
för 5 SEK. Teckningskursen är 3 SEK per aktie. Emissionen är fullt säkerställd
genom emissionsgarantiavtal.
Emissionslikviden uppgår till 21 miljoner SEK, varför inget emissionsprospekt
kommer att registreras hos Finansinspektionen. Emissionen riktas, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten (med den geografiska
begränsning som följer av att inget prospekt kommer att upprättas).
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om teckningstiden med beaktande
av implementeringen av övriga beslut relaterade till förvärvet av ClimateWell
AB.
13 b – Beslut om emission av units avseende arvoden
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av 2,2 miljoner B
-aktier och 2,2 miljoner teckningsoptioner (i form av s k units). För varje
tecknad och betald aktie erhålls vederlagsfritt en teckningsoption. Fyra
teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1 juni 2017 - 31 oktober 2018
teckna en ny B-aktie för 5 SEK. Betalning ska erläggas genom kvittning såvitt
avser emissionsgarantiarvoden och till kvotvärdet (8 öre per aktie efter
minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11) avseende övriga arvoden.
13 c - Beslut om emission av teckningsoptioner till befintliga ägare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av 7 010 500
teckningsoptioner. Varje existerande aktie vid tidpunkten för årsstämman ger
rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption. Fyra teckningsoptioner ger
rätt att under perioden 1 juni 2017 - 31 oktober 2018 teckna en ny B-aktie för 5
SEK. Teckningsoptionerna är av samma slag som dem som emitteras i emissionerna
under punkterna 13 a) och 13 b). Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att
besluta om avstämningsdag för denna emission, som kommer att infalla i nära
anslutning till årsstämman.
Punkt 14 – Övriga beslut i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
14 a – Val av styrelse
I samråd med huvudägarna i ClimateWell AB föreslås preliminärt val av följande
styrelse: Åke Sund, styrelseordförande, Tommy Nilsson, Juan Hernandez Zayas,
Olle Nordström och Lennart Rolfsman, vilka utgör styrelsen i ClimateWell AB.
14 b – Val av revisor
Förslag till val av revisor kommer att meddelas i samband med framläggande av
styrelsens fullständiga förslag två veckor före stämman.
14 c – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Förslag till beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer kommer att
meddelas i samband med framläggande av styrelsens fullständiga förslag två
veckor före stämman.
14 d – Emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av
aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning
samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra kompletterande apportförvärv av aktier i
ClimateWell AB och, i förekommande fall, aktier som nytecknas i ClimateWell AB
med stöd av utestående teckningsoptioner. Därutöver ska bemyndigandet kunna
användas för kapitalanskaffning för expansion, företagsförvärv och för bolagets
rörelse.
14 e – Beslut om emission av teckningsoptioner avseende incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner inom
ramen för ett incitamentsprogram som ska ersätta och komplettera nuvarande
incitamentsprogram i ClimateWell AB. Programmet ska ha till syfte att skapa ett
incitament för tillträdande management, styrelse och övriga anställda och
synliggöra sambandet mellan bolagets och börskursens
utveckling. Incitamentsprogrammet ska införas på marknadsmässiga villkor.
Allmänt avseende besluten i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
Förvärvet avseende ClimateWell AB är uppdelat i ett antal beslut under punkterna
11-14. Förvärvet är förhandlat mellan Anodaram AB och huvudägarna i ClimateWell
AB. Styrelsen bedömer att detta sammantaget är en fördelaktig affär för
Anodarams aktieägare och att villkoren är marknadsmässiga. I de delar besluten
avser emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna är skälet till avvikelsen
att detta bedöms vara enda sättet att resa erforderligt kapital för att kunna
genomföra förvärvet av ClimateWell AB. Emissionen av 7 miljoner units riktas
till allmänheten utan företrädesrätt i syfte att öka spridningen av bolagets
aktie och förbättra likviditeten i handeln i aktien.
Besluten under punkterna 11-14 a-d) är villkorade av varandra och föreslås
därför fattas som ett beslut. För giltigt sådant beslut erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt
14 e) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Samtliga nya aktier som emitteras berättigar till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsens ordförande att vidta de smärre justeringar
i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten
vid Bolagsverket och Euroclear.
Anodaram har för närvarande endast utestående B-aktier och samtliga aktier som
ges ut i samband med förvärvet av ClimateWell avser B-aktier. ClimateWells
huvudägare har för avsikt att vid lämpligt tillfälle efter fullbordad
transaktion föreslå en bolagsstämma att de olika aktieslagen tas bort och att
bolaget därefter endast ska ha ett aktieslag (stamaktier). När så skett kommer
de teckningsoptioner som ges ut enligt föreliggande dagordning att avse
stamaktier.
Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid årsstämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Remium Nordic AB är Certified Adviser för Anodaram AB avseende listningen på
Nasdaq First North.
Handlingar
Anodaram AB:s årsredovisning för 2015 kommer att finnas tillgänglig på bolagets
hemsida www.anodaram.se den 17 mars 2016. Förslagen till beslut,
fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn
kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida samt hos bolaget från och med
den 24 mars 2016 och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och
uppger sin adress.
Stockholm i mars 2016
Anodaram AB (publ)
Styrelsen
För mer information, besök Anodarams webbplats anodaram.se eller kontakta:
Erik Nerpin, Styrelseordförande
erik.nerpin@advokatnerpin.com
Tel: 070-620 73 59
