Com Hem expanderar till villamarknaden och förvärvar Boxer Sverige

·
Com Hem går in i villamarknaden och förväntas nå ytterligare 800 000 villakunder
via fiber (möjliga anslutningar), under de kommande åren

  ·
Com Hem förvärvar Boxer TV-Access AB för ett transaktionsvärde på skuldfri basis
om 1 330 MSEK, vilket motsvarar en multipel i relation till estimerad
Underliggande EBITDA 2016 på 4,4x[1] (http://file//stovnx5300
-02/docs/frha01/Documents/P%C3%A5g%C3%A5ende%20pressrel/Finals/F%C3%B6rv%C3%A4rv
% 
20Boxer%20pressmeddelande%208%20juni%202016%20slutgiltig.docx#_ftn1)

  ·
Förvärvet förväntas tillföra Com Hem-koncernen ytterligare cirka 300 MSEK
Underliggande EBITDA

  ·
Boxers cirka 500 000 kunder i det marksända digital-TV-nätet är främst
lokaliserade i villamarknaden och kommer att få tillgång till fiber under de
kommande åren – en stor möjlighet för Com Hem att accelerera sin villaexpansion

  ·
Förvärvet är villkorat av godkännande från Sveriges regering och
Konkurrensverket

Com Hem Holding AB (publ) inklusive dotterbolag (”Com Hem”) har efter lyckade
tester börjat expandera in i svenska villamarknaden. För att accelerera denna
expansion har Com Hem ingått avtal om att förvärva Boxer TV-Access AB (”Boxer”),
betal-TV-operatören i det marksända digital-TV-nätet i Sverige, ett helägt
dotterbolag till Teracom Boxer Group AB (”Teracom”) för ett transaktionsvärde på
skuldfri basis om 1 330 MSEK.

Com Hems tester inom villamarknaden har varit lyckade. En omfattande utrullning
till fibernätverk utöver det befintliga fiberkoaxnätet har påbörjats och Com Hem
förväntas under de kommande åren addera ytterligare 800,000 villahushåll som har
möjlighet att ansluta och köpa fibertjänster. Com Hems expansionsprogram inom
villamarknaden sker genom en kombination av olika sätt, inklusive Skanovas öppna
fiberlösningar, använda tredjeparts öppna LAN-nätverk och till en mindre
omfattning via utbyggnad av Com Hems egna fiberkoaxnätverk. Vår ambition är att
villamarknaden ska bli Com Hems nästa stora tillväxtmotor och bidra till att
bolaget blir en sann nationell operatör inom bredbands- och TV-tjänster.

Boxer är betal-TV-operatören i det marksända digital-TV-nätet i Sverige med
cirka 500 000 abonnenter, framför allt inom villamarknaden. Under de senaste
åren har den pågående fiberexpansionen inom villamarknaden påverkat Boxers
kundbas negativt. Com Hems expansionsprogram inom villamarknaden kommer att
möjliggöra för Boxer att sälja marknadsledande bundlade bredbands- och TV
-tjänster till sin kundbas. Förvärvet av Boxer medför därmed en mycket attraktiv
möjlighet för Com Hem att accelerera sin närvaro på villamarknaden. Varumärket
Boxer inkluderas i förvärvet och kommer att fortsätta verka som en del av Com
Hem-koncernen.

Den totala köpeskillingen för transaktionen uppgår till 1 550 MSEK (baserat på
balansräkningen per den 31 mars 2016), vilken kommer att betalas kontant vid
transaktionens slutförande. Inkluderat Boxers nettokassa på cirka 220 MSEK (per
den 31 mars 2016) förväntas Com Hems nettoskuld att öka med cirka 1 330 MSEK.
Förvärvet kommer att finansieras med en ny treårig kreditfacilitet från Swedbank
AB (publ) på 800 MSEK samt existerande outnyttjade kreditfaciliteter.

Förvärvet av Boxer förväntas på årlig basis att tillföra koncernen cirka 300
MSEK Underliggande EBITDA (i enlighet med Com Hems redovisningsprinciper och
inklusive synergier på minst 50 MSEK) och ett årligt operativt fritt
kassaflöde[2] (http://file//stovnx5300
-02/docs/frha01/Documents/P%C3%A5g%C3%A5ende%20pressrel/Finals/F%C3%B6rv%C3%A4rv
% 
20Boxer%20pressmeddelande%208%20juni%202016%20slutgiltig.docx#_ftn2) om cirka
200 MSEK. Transaktionsvärdet på skuldfri basis motsvarar en multipel i relation
till estimerat Underliggande EBITDA rullande tolv månader (i enlighet med Com
Hems redovisningsprinciper) på 4,4x. Justerat för förvärvet skulle Com Hems
nettoskuld/Underliggande EBITDA rullande tolv månader per den 31 mars 2016 ha
varit 3,9x jämfört med rapporterade 3,8x. Omstruktureringskostnader i relation
till transaktionen förväntas uppgå till cirka 75 MSEK.

Com Hems expansionsprogram inom villamarknaden kommer inte att påverka den
tidigare kommunicerade finansiella guidningen för 2016, med undantag att Boxer
konsolideras in i koncernen från transaktionens slutförande.

Efter 2016 är guidningen på nettoomsättning för Com Hems existerande verksamhet
oförändrad, det vill säga en medelhög ensiffrig intäktstillväxt på årlig basis,
medan Boxers nettoomsättning från det marksända digital-TV-nätet kommer att
resultera i en något långsammare årlig intäktstillväxt för den kombinerade
koncernen i jämförelse med den tidigare kommunicerade guidningen på medellång
sikt. Förvärvet av Boxer förväntas öka Underliggande EBITDA 2017 med cirka 300
MSEK och den kombinerade koncernens Underliggande EBITDA förväntas därefter
leverera en medelhög ensiffrig tillväxt på medellång sikt. Investeringar
förväntas öka något på medellång sikt jämfört med nuvarande nivå på 1,0 - 1,1
miljarder SEK.

Com Hem står fast vid skuldsättningsmålet om 3,5-4,0x nettoskuld/Underliggande
EBITDA samt utdelningspolicy inklusive aktieåterköpsprogram.

Förvärvet är villkorat av godkännande från Sveriges regering och
Konkurrensverket, och förväntas slutföras under andra halvåret 2016.

Nordea (finansiell), Delphi (legal) och Deloitte (redovisning, skatt) har agerat
rådgivare till Com Hem i samband med förvärvet.

Information till redaktionen:

Telefonkonferens den 8 juni
Företagsledningen kommer att hålla en webbsänd telefonkonferens idag kl. 10.00
för investerare och analytiker.
Presentationen hålls på engelska och presentationsmaterialet finns tillgängligt
på www.comhemgroup.se. Det går även bra att lyssna till presentationen i
efterhand.
Länk till webbsändningen: http://cloud.magneetto.com/comhem/2016_0608_ac/view

För deltagande i telefonkonferensen:

Sverige: 08 50 52 01 14
Storbritannien: +44(0) 207 16 20 177
USA: +1 646 934 67 95

För att vara säker på att uppkopplingen till konferenssamtalet fungerar, ring in
10 minuter innan konferensen börjar för att registrera er.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Investerare
Petra von Rohr, Kommunikationsdirektör
Tel: 0734 39 06 54
investor.relations@comhem.com

Daniel Johansson, Controllerchef
Tel: 0734 39 08 41
daniel.johansson@comhem.com

Media
Fredrik Hallstan, Presschef
Tel: 0761 15 38 30
press@comhem.com

Com Hem Holding AB offentliggör denna information i enligt med lag om
värdepappersmarknaden (2007:528) och/eller enligt lag om handel med finansiella
instrument (1991:980). Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.00 den
8 juni 2016.

Om Com Hem
Com Hem levererar bredband, TV, play- och telefonitjänster till svenska hushåll
och företag. Ungefär 40 % av landets hushåll är anslutna till Com Hems nät,
vilket gör Com Hem till en viktig motor i det digitala Sverige. Vi erbjuder
bredbandshastigheter upp till 1 Gbit/s samt ett stort TV-utbud via digital-TV i
hemmet eller mobilt med Com Hem Play. Bolaget grundades 1983 och har cirka 1 200
anställda varav cirka 700 arbetar inom kundservice. Huvudkontoret ligger i
Stockholm och verksamheten bedrivs genom de tre dotterbolagen Com Hem AB,
Phonera Företag AB och iTUX Communication AB. Under 2015 omsatte koncernen 5 000
MSEK. Com Hem-aktien är sedan 2014 noterad på Nasdaq Stockholm.
www.comhemgroup.se.

Om Boxer
Boxer erbjuder TV-, bredbands- och telefonitjänster i Sverige. Majoriteten av
Boxers cirka 500 000 kunder erhåller sina TV-tjänster via det markbaserade TV
-nätet i Sverige, och Boxer har en stark varumärkeskännedom och kundpreferens på
villamarknaden. Som del av betal-TV-tjänsterna ingår cirka 40 kanaler via en rad
olika kanalpaket. Boxer erbjuder även direktsänd TV och demand-tjänster via
appar för smartphones och surfplattor. Boxers bredbands- och telefonitjänster
levereras via fiberinfrastruktur. Boxer är en del av Teracom Boxer Group, ett
bolag verksamt inom betal-TV och digitala marknät i Sverige och Danmark, och som
ägs av den svenska staten. Det markbaserade digitala TV-nätet i Sverige sköts av
Teracom AB, som också är en del av Teracom Boxer Group, från vilken Boxer köper
sändningskapacitet. Boxer grundades 1999 och har cirka 40 anställda fokuserade
på framför allt försäljning, marknadsföring och kundtjänst. Boxer hade en
nettoomsättning på 1 877 MSEK under 2015. Huvudkontoret är baserat i Stockholm.
www.boxer.se.

Om Teracom Boxer Group
Teracom Boxer Group är en av de ledande mediaoperatörerna i Norden och erbjuder
betal-TV, TV- och radioutsändningstjänster samt nätverkstjänster. Teracom Boxer
Group har cirka 700 anställda och består av de verksamhetsdrivande bolagen
Teracom Sverige, Boxer Sverige, Teracom Danmark and Boxer Danmark. Betal-TV
-verksamheten bedrivs i Sverige och Danmark via Boxer-bolagen under varumärket
Boxer. Teracom Boxer Group äger och sköter de nationella marksända digital-TV
-näten i Sverige och Danmark och når idag ut till 99,8 % av hushållen i de båda
länderna. Teracom Boxer Group ägs av den svenska staten och hade en
nettoomsättning på 3 966 MSEK under 2014. Huvudkontoret är baserat i Stockholm.
www.teracomboxergroup.com.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file//stovnx5300
-02/docs/frha01/Documents/P%C3%A5g%C3%A5ende%20pressrel/Finals/F%C3%B6rv%C3%A4rv
% 
20Boxer%20pressmeddelande%208%20juni%202016%20slutgiltig.docx#_ftnref1)
Underliggande EBITDA för rullande tolv månader är estimerat till 300 MSEK
baserat på Com Hems redovisningsprinciper

[2] (http://file//stovnx5300
-02/docs/frha01/Documents/P%C3%A5g%C3%A5ende%20pressrel/Finals/F%C3%B6rv%C3%A4rv
% 
20Boxer%20pressmeddelande%208%20juni%202016%20slutgiltig.docx#_ftnref2)
Definierat som Underliggande EBITDA minus investeringar