Verkkokauppa.com Oyj YHTIÖTIEDOTE 21.2.2017 klo 12.30
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.3.2017 kello 14.00 alkaen Verkkokauppa.com Oyj:n toimitiloissa, osoite Tyynenmerenkatu 11, 6 krs, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 maksetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta, yhteensä enintään 1 802 605,20 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.3.2017 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 24.3.2017.
Hallitus ehdottaa myös, että hallitus tämän lisäksi valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 0,126 euroa osakkeelta (erät voivat keskenään olla erisuuruiset), yhteensä enintään 5 678 206,38 euroa. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Kokonaisosingon määrä tilikaudelta 2016 olisi valtuutuksen määrä mukaan lukien täten korkeintaan 0,166 euroa osakkeelta, yhteensä enintään 7 480 811,58 euroa.
Ellei hallitus päätä toisin, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa kolme kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana ja osinkojen maksupäivät ovat 10.5.2017, 28.8.2017 ja 31.10.2017. Näin meneteltäessä hallitus tekee erilliset päätökset osingonjaosta. Yhtiö julkistaa tällaiset päätökset erikseen.
Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää täsmäytyspäivästä jokaisen osingonmaksua koskevan päätöksen yhteydessä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 50 % Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiota 40 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 20 000 euroa. Vuosipalkkiota ei makseta hallituksen jäsenelle, joka kuuluu yhtiön toimivaan johtoon. Lisäksi hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakustannukset korvataan tositteita vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 50 % Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuutta (6) ja että varajäseniä ei valita.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 50 % Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäseniksi valitaan Christoffer Häggblom, Mikael Hagman, Minna Kurunsaari, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Henrik Weckström toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ylva Erikssonin.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa koskevaa määräystä muutetaan tilintarkastuslain muutoksen johdosta kuulumaan seuraavasti:
5 § Tilintarkastaja
Yhtiön tilintarkastajana tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 506 513 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Ehdotettu osakemäärä vastaa enintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan First North markkinapaikalla julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan..
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 506 513 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Verkkokauppa.com Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.verkkokauppa.com. Verkkokauppa.com Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 8.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 29.3.2017 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.3.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.3.2017 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse osoitteeseen jussi.tallgren@verkkokauppa.com.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Verkkokauppa.com Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Verkkokauppa.com Oyj / Jussi Tallgren, Tyynenmerenkatu 11, 00220 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 21.2.2017 yhteensä 45 065 130 osaketta, ja ne tuottavat 45 065 130 ääntä.
Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2017
VERKKOKAUPPA.COM OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Samuli Seppälä, Toimitusjohtaja
samuli.seppala@verkkokauppa.com
Puh. +358 10 309 5555
Jussi Tallgren, Talousjohtaja
jussi.tallgren@verkkokauppa.com
Puh. +358 10 309 5555
Hyväksytty neuvonantaja
Nordea Pankki Suomi Oy
Puh. +358 9 5300 6785
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.verkkokauppa.com
