Metso Oyj:n hallitus on päättänyt esittää yhtiön 29.3.2000 pidettäväksi suunnitellulle varsinaiselle yhtiökokoukselle osakepääoman ja osakkeiden nimellisarvon muuttamista euromääräi-seksi sekä tähän liittyen osakepääoman korottamista rahastoannilla, yhtiöjärjestyksen vähimmäis- ja enimmäispääoman muuttamista euromääräiseksi sekä pääjohtajaa koskevien määräysten poistamista, osakepääoman alentamista omia osakkeita mitätöimällä sekä hallituksen valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimi-sesta ja luovuttami-sesta. Lisäksi hallitus esittää hallituksen valtuuttamista päättämään osake-pääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan otta-misesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta.
Osakepääoman ja osakkeiden nimellisarvon muuttaminen euromääräi-seksi sekä osakepääoman korottaminen rahastoannilla
Metso Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiö-kokoukselle, että yhtiön osakepääoma ja osakkeiden nimellisarvo muutetaan euromääräi-seksi ja osakepääomaa korotetaan 2 461 108,90 euron määräisellä rahastoannilla 230 889 367,50 euroon siirtämällä korotusta vastaava määrä ylikurssirahastosta osake-pääomaan. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita eikä yhtiön osakkeiden lukumäärä muutu. Euroiksi muuttamisen ja rahastoannin jälkeen kunkin osakkeen nimellisarvoksi tulee 1,70 euroa.
Yhtiöjärjestyksen pykälien 3, 4 ja 6 muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 §:ää muutetaan siten, että vähimmäispääoma ja enimmäispääoma ilmaistaan euromääräisinä, 4 §:ää muutetaan siten, että osakkeiden nimellisarvo on 1,70 euroa ja 6 §:ää muutetaan siten, että maininnat pääjohtajasta poistetaan.
Muutosten jälkeen yhtiöjärjestyksen 3, 4 ja 6 §:t kuuluisivat seuraavasti:
"3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on sataseitsemänkymmentämiljoonaa (170 000 000) euroa ja enimmäispääoma kuusisataakahdeksankymmentä-miljoonaa (680 000 000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korot-taa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
4 § Osakkeet
Yhtiön osakkeiden lukumäärä on vähintään 100 000 000 kappaletta ja enintään 400 000 000 kappaletta. Osakkeen nimellisarvo on yksi (1) euro ja seitsemänkymmentä (70) senttiä.
6 § Hallitus ja toimitusjohtaja
Yhtiöllä on hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi varatoimi-tusjohtaja.
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hal-lituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinai-sen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet.
Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman varatoimitusjohtajan.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapu-heenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enem-män kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapu-heenjohtaja.
Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy."
Osakepääoman alentaminen osakkeita mitätöimällä
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan 850 000 eurolla mitätöimällä yhtiön omistuksessa ennen yhtiökokousta olevia omia osakkeita 500 000 kappaletta. Mitätöitävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo, 850 000 euroa, siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön sidottu oma pääoma ei vähene, koska alentamista vastaava määrä siirretään sidottuun omaan pääomaan kuulu-vaan ylikurssirahastoon. Koska osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiön hankkimia omia osakkeita, mitätöinti ei vaikuta muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen ja äänioikeuden jakautumiseen yhtiössä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimi-sesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöi-mistä osakepääomaa alentamalla.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mah-dollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi. Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osak-keiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopa-perikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että elokuun 18 päivänä 1999 pidetyssä ylimääräisessä yhtiöko-kouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen peruutetaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttami-sesta
Metso Oyj:n hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsittäisi kaikkien hallitukselle annettavan hankintavaltuutuksen perusteella hankittavien osakkeiden luovuttamisen.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osak-keita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mah-dollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että elokuun 18. päivänä 1999 pidetyssä ylimääräisessä yhtiöko-kouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen peruutetaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osake-pääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan otta-misesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättä-mään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien anta-misesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään
42 500 000 eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osak-keita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeen-omistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajär-jestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poi-keta merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa korote-taan uusmerkinnällä, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.