Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 29. päivänä 2000 kello 12.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä mainitut varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman ja osakkeiden nimellisarvon muuttamiseksi euromääräiseksi sekä osakepääoman korottamiseksi rahastoannilla
Yhtiön osakepääoma ja osakkeiden nimellisarvo muutetaan euromääräiseksi ja osakepääomaa korotetaan 2 461 108,90 euron määräisellä rahastoannilla 230 889 367,50 euroon siirtämällä korotusta vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita eikä yhtiön osakkeiden lukumäärä muutu. Euroiksi muuttamisen ja rahastoannin jälkeen kunkin osakkeen nimellisarvoksi tulee 1,70 euroa.
3. Hallituksen ehdotus optiolainojen ja optio-oikeuksien rahayksikön muuttamiseksi euroiksi
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin muuttamaan Metso Oyj:lle siirtyneiden Valmet Oyj:n ja Rauma Oyj:n optiolainojen ja optio-oikeuksien rahayksiköt euroiksi.
4. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3, 4 ja 6 §:n muuttamiseksi
Yhtiöjärjestyksen 3 §:ää muutetaan siten, että vähimmäispääoma ja enimmäispääoma ilmaistaan euromääräisinä, 4 §:ää muutetaan siten, että osakkeiden nimellisarvo on 1,70 euroa ja 6 §:ää muutetaan siten, että maininnat pääjohtajasta poistetaan.
5. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi osakkeita mitätöimällä
Yhtiön osakepääomaa alennetaan 850 000 eurolla mitätöimällä yhteensä 500 000 kappaletta yhtiön omistuksessa ennen yhtiökokousta olevaa omaa osaketta. Mitätöitävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo 850 000 euroa siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön sidottu oma pääoma ei vähene, koska alentamista vastaava määrä siirretään sidottuun omaan pääomaan kuuluvaan ylikurssirahastoon. Koska osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiön hankkimia omia osakkeita, mitätöinti ei enää vaikuta muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen ja äänioikeuden jakautumiseen yhtiössä.
6. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi. Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
18.8.1999 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan peruutettavaksi.
7. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsittäisi kaikkien hallitukselle annettavan hankintavaltuutuksen perusteella hankittavien osakkeiden luovuttamisen.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osak-keita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi.
18.8.1999 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hallitukselle annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.
8. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Metso-konsernin avainhenkilöstölle sekä Metso Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet ovat osa avainhenkilöstön kannustusjärjestelmää. Optio-oikeuksilla on lisäksi tarkoitus yhdenmukaistaa konsernin kannustusjärjestelmät siten, että Valmet Oyj:n ja Rauma Oyj:n optionhaltijoille tarjotaan mahdollisuus vaihtaa omistamansa optiot nyt annettaviin optio-oikeuksiin. Optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrä on
5 000 000 kappaletta, mikä vastaa aikaisempien kannustusjärjestelmien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettua laimennusvaikutusta. Optio-oikeuksia annetaan 5 000 000 kappaletta, joista 2 500 000 merkitään kirjaimella A ja 2 500 000 kirjaimella B. Optio-oikeuksilla voi merkitä Metso Oyj:n 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita yhteensä enintään 5 000 000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on kuusitoista (16) euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.3.2000 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Optioilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 1.4.2001 ja 1.4.2003 ja päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 30.4.2005. Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 5.000.000 uudella osakkeella.
9. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien anta-misesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 42 500 000 eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävänä maanantaista 20.3.2000 alkaen Metso Oyj:n konsernihallinnossa, osoite Fabianinkatu 9 A, 00130 Helsinki. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 24.3.2000.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään perjantaina 24.3.2000 ennen kello 16.00 joko kirjallisesti osoitteeseen Metso Oyj, PL 1220, 00101 Helsinki tai puhelimitse 010 808 300 tai telefaksilla 020 484 3125. Kirjallisen ilmoituksen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.1999 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2000 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 10.4.2000.
Helsingissä maaliskuun 2. päivänä 2000
METSO OYJ
Hallitus