(TEST) Fortis stelt uitgiftekoers van aandelen Assurant, Inc. vast op USD 22 per aandeel

Fortis maakte vandaag bekend dat de 80 miljoen aandelen die worden uitgegeven in het kader van de beursintroductie van Assurant, Inc. zullen worden aangeboden tegen een uitgiftekoers van USD 22 per aandeel. Dit is aan de bovenkant van de eerder bekendgemaakte bandbreedte van USD 20-22 per aandeel.

 

Fortis zal een deel van de bruto opbrengst van USD 1,8 miljard gebruiken om Assurant, Inc. voor USD 0,7 miljard te herkapitaliseren in ruil voor 33 miljoen nieuw uit te geven aandelen Assurant, Inc. Hierdoor zal het aantal uitstaande aandelen toenemen tot 142,3 miljoen.

Inclusief de nieuwe aandelen vertegenwoordigen de 80 miljoen aandelen die worden aangeboden bij de beursintroductie 56% van het totale kapitaal van Assurant, Inc. Naar verwachting zal de handel in het aandeel Assurant op 5 februari 2004 van start gaan op de New York Stock Exchange onder het symbool "AIZ".

Na de sluiting van de beursintroductie zal Assurant, Inc. niet langer volledig geconsolideerd worden op de balans van Fortis. Vanaf die datum zal Assurant, Inc. worden opgenomen onder de vermogensmutatiemethode.

De verkoop van de 80 miljoen aandelen in het kader van de beursintroductie zal een positief effect hebben op de solvabiliteitspositie en de winst- en verliesrekening van Fortis.

 

- een reductie van ongeveer EUR 0,6 miljard in solvabiliteitseisen van Fortis (het door Fortis

gehanteerd minimum);

- minus een reductie van ongeveer EUR 0,1 miljard in het geconsolideerde netto kernkapitaal van Fortis, welke bestaat uit:

o een positief transactieresultaat (netto opbrengst min verkochte boekwaarde) van ongeveer EUR 0,4 miljard;

o minus kosten, waaronder underwriting fees, ten bedrage van ongeveer EUR 0,1 miljard;

o minus ongeveer EUR 0,4 miljard in verband met de aflossing van hybride financieringsconstructies.

 

- een positief transactieresultaat van ongeveer EUR 0,4 miljard (bruto opbrengst minus verkochte boekwaarde)

- minus ongeveer EUR 0,1 miljard aan kosten, waaronder underwriting fees

- minus ongeveer EUR 0,2 miljard afschrijvingen van goodwill en van omrekeningsverschillen.

 

Fortis heeft aan het emissiesyndicaat de optie verleend om een additioneel aantal van 12 miljoen aandelen (of 8% van het kapitaal van Assurant) te kopen ter dekking van mogelijke overtoewijzing ("Greenshoe"). Deze optie kan de komende dertig dagen uitgeoefend worden. Als dit gebeurt, dan zullen de bovengenoemde schattingen omhoog gaan.

Het resterende belang van Fortis van 62,2 miljoen aandelen, (inclusief de 12 miljoen aandelen van de Greenshoe) vertegenwoordigt 44% van het totale aandelenkapitaal van Assurant. Op basis van de uitgiftekoers wordt het resterende belang gewaardeerd op ongeveer EUR 1,1 miljard.

 

Fortis heeft de intentie om het resterende belang in Assurant, Inc. op enig moment in de toekomst af te stoten, waarbij het flexibiliteit behoudt ten aanzien van de termijn waarop dit zal gebeuren, teneinde te profiteren van de juiste marktomstandigheden.

 

De enige book running manager van de emissie is Morgan Stanley. Morgan Stanley, Credit Suisse First Boston en Merrill Lynch & Co. zijn de joint lead underwriters. Citigroup,

Goldman, Sachs & Co. en JPMorgan treden op als senior co-managers van de emissie en de junior co-managers zijn Bear Stearns & Co., Inc., Cochran, Caronia & Co., Fortis Investment Services LLC, McDonald Investments Inc., Raymond James en SunTrust Robinson Humphrey.

 

Voor beleggers in de VS is een exemplaar van het Prospectus behorende bij de emissie verkrijgbaar bij Morgan Stanley Prospectus Department, 1585 Broadway, New York, NY 10036, (212) 761-4000.

Dit persbericht is geen aanbod om effecten te verkopen noch een uitnodiging tot de aankoop daarvan. Tevens mogen deze effecten niet worden verkocht in enige staat of land waarin een dergelijke uitnodiging of verkoop voorafgaand aan registratie of kwalificatie volgens de effectenwetgeving in een dergelijke staat of land onrechtmatig is.