Kitron ASA - Generalforsamlingsprotokoll

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets formann, Christian Bjelland, som opptok den til protokollen vedlagte oversikt over møtende aksjeeiere. Fortegnelsen viste at det møtte representanter for i alt 60.447.374 aksjer i selskapet. Dermed var 60.447.374 av i alt 125 543 325 aksjer og stemmer tilsvarende 48,15% av selskapets aksjekapital lovlig representert på generalforsamlingen.

 

Følgende ble behandlet:

 

1   Valg av møteleder

Christian Bjelland ble valgt til møteleder.

 

2   Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke fremkom innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent.

 

3   Valg av én person til å medundertegne protokollen

Jan Erik Korsøen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

 

Konsernsjef Frode Berg ga generalforsamlingen en orientering om selskapets stilling, herunder at behovet for emisjonen i første rekke skyldtes en omsetningssvikt i den norske delen av konsernets virksomhet.

Spørsmål til redegjørelsen ble reist og besvart.

 

Styret foreslo at det ble gjennomført en rettet emisjon på NOK 40 000 400 for å styrke selskapets kapitalbase og gi tilfredsstillende dekning for selskapets likviditetsbehov. Som ledd i gjennomføringen av emisjonen var det på forhånd innhentet tegningsavtaler fra utvalgte investorer for hele beløpet på NOK 40 000 400 med tegningskurs NOK 4,40 pr. aksje. Styret foreslo således at det ble utstedt 9 091 000 nye aksjer gjennom emisjonen.

 

Styrets formann redegjorde nærmere for innholdet i, og begrunnelsen for, styrets forslag om å forhøye selskapets aksjekapital ved en rettet emisjon.

 

Selskapet ville etter den foreslåtte emisjonen ha en egenkapital på ca. NOK 285 millioner, tilvarende en egenkapitalandel på 38 %. Den foreslåtte emisjonen, kombinert med en permanent økning i driftsfinansieringen, vil etter styrets oppfatning gi selskapet et tilfredsstillende grunnlag for å håndtere fremtidig organisk vekst.

Styrets forslag innebar en fravikelse av aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-5 og at tegning skulle skje i protokollen. Bakgrunnen for dette var blant annet behovet for å få emisjonen raskt på plass.

 

Overensstemmende med styrets forslag ble deretter følgende vedtatt:

a)  Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 9.091.000 fra NOK 125.543.325 til NOK 134.634.325, ved nytegning av 9.091.000 aksjer, hver pålydende NOK 1,00.

 

b)  Aksjene kan tegnes av utvalgte investorer som har inngått særskilt tegningsavtale med selskapet/tilretteleggerne for emisjonen. Eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-5.

 

c)  Tegningskursen er NOK 4,40 pr aksje. Overkurs, tilsvarende NOK 3,40 pr aksje, tillegges selskapet overkursfond. Innskuddet ytes i kontanter. 

 

d)  Aksjene tegnes på generalforsamlingen ved underskrift i protokollen.

 

e)  Frist for betaling av tildelte aksjer er 20. april 2004 klokken 16:00. Betaling skal skje ved at tegner innbetaler tegningsbeløpet til ABG Sundal Collier Norge ASA, kontonr. 6012.05.41598 i Nordea Bank Norge ASA. ABG Sundal Collier Norge ASA vil umiddelbart deretter overføre tegningsbeløpet til selskapets separate emisjonskonto.

 

f)   De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2003. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

 

g)  Vedtektenes § 4 foreslås deretter endret til å lyde:

Samtlige beslutninger og vedtak var enstemmige.

* * *

 

 

 

Det ble deretter foretatt slik aksjetegning:

 

 

 

Dermed var samtlige av de nye aksjene tegnet.

****

Mer forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble deretter hevet.

 

 

Generalforsamlingsprotokollen kan lastes ned fra følgende link: