Nokian Renkaat Oyj Pörssi-ilmoitus 12.2.2007 klo 9.15 NOKIAN RENKAAT HAKEE OPTIO-OIKEUKSIEN 2004B LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIIN Nokian Renkaat Oyj:n hallitus on päättänyt hakea optio-oikeuksien 2004B listaamista Helsingin Pörssiin siten, että listaus alkaa 1.3.2007. Optio-oikeuksia 2004B on yhteensä 245.000 kappaletta. Kukin optio-oikeus 2004B oikeuttaa merkitsemään kymmenen Nokian Renkaat Oyj:n osaketta. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2004B alkaa 1.3.2007 ja päättyy 31.3.2009. Yhteensä optio-oikeuksilla 2004B voi merkitä enintään 2.450.000 osaketta. Tämänhetkinen merkintähinta optio-oikeuksilla 2004B on 11,649 euroa/osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot. NOKIAN RENKAAT OYJ Raila Hietala-Hellman Viestintäjohtaja Lisätietoja: Talousjohtaja Anne Leskelä, puhelin (03) 340 7481 Internet: Tämä tiedote on myös Nokian Renkaat Oyj:n kotisivuilla www.nokiantyres.com Jakelu: Helsingin pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE: Optio-oikeuksien 2004 ehdot NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004 Nokian Renkaat Oyj:n (Nokian Renkaat tai yhtiö) hallitus (hallitus) on kokouksessaan 11.2.2004 päättänyt esittää 5.4.2004 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Nokian Renkaiden ja sen tytäryhtiöiden (Nokian Renkaat -konserni) henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 735.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 735.000 Nokian Renkaiden osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 245.000 merkitään tunnuksella 2004A, 245.000 tunnuksella 2004B ja 245.000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Nokian Renkaat -konsernin toistaiseksi voimassa olevassa työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (Direnic). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Direnicille annetaan optio- oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle. Nokian Renkaiden hallitus päättää Direnicille annettavien optio- oikeuksien jakamisesta myöhemmin Nokian Renkaat -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004A, 2004B ja 2004C, joita hallitus ei jaa henkilöstölle, annetaan Direnicille, joka voi Nokian Renkaiden hallituksen päätöksellä myöhemmin antaa optio-oikeuksia 2004A, 2004B ja 2004C Nokian Renkaat -konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Nokian Renkaat -konserniin päättyy ennen 1.3.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle, työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio- oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Nokian Renkaiden osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 2,00 euroa. Nokian Renkaiden osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1.470.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 735.000 uudella osakkeella. Direnic ei voi Nokian Renkaiden tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Nokian Renkaiden osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on - optio-oikeudella 2004A 1.3.2006-31.3.2008, - optio-oikeudella 2004B 1.3.2007-31.3.2009 ja - optio-oikeudella 2004C 1.3.2008-31.3.2010. Osakkeiden merkintä tapahtuu Nokian Renkaiden pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio- oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio- oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: - optio-oikeudella 2004A Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2004, - optio-oikeudella 2004B Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2005 ja - optio-oikeudella 2004C Nokian Renkaiden osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.-31.3.2006. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio- oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio- oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio- oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio- oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo- osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Nokian Renkaiden pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optioehdot on laadittu suomen-, ruotsin-, norjan- ja englanninkielellä. Mikäli suomen-, ruotsin-, norjan- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.