Proha Oyj:n hallitus päätti kokouksessaan 28.3.2007 kutsua koolle varsinaisen
yhtiökokouksen pidettäväksi keskiviikkona 18.4.2007 alkaen klo 16:00 Hotelli
Crowne Plazassa osoitteessa Mannerheimintie 50, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo 15:00.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat, voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 11
§:n ja osakeyhtiölain mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut
asiat:
1. Tilinpäätöksen esittäminen sekä emoyhtiön että konsernin osalta
2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
4. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen
mukainen voitto tai tappio antaa aihetta
- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos siirretään
edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille, eikä osinkoa tilikaudelta jaeta.
5. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. Päättäminen hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että nykyisen käytännön
mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan korvauksena 18.000 euroa
vuodessa sekä sellaisille hallituksen jäsenille, jotka eivät valintahetkellä
ole työsuhteessa Proha-konserniin tai ole työ- tai toimisuhteessa tai käytä
määräysvaltaa sellaisessa Proha Oyj:n osakkeenomistajiin lukeutuvassa yhtiössä,
joka omistaa yli 5 prosenttia Proha Oyj:n osakekannasta, maksetaan korvauksena
hallitustyöskentelystä 10.000 euroa vuodessa per jäsen.
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien
palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaisesti.
7. Päättäminen hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan
tilintarkastajaksi yksi keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
8. Hallituksen jäsenten valinta
9. Tilintarkastajien ja tarvittaessa varatilintarkastajien valinta
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan KHT-yhteisö Ernst & Young,
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky.
10. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää
muuttaa yhtiöjärjestystä 01.09.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain
johdosta seuraavasti:
Poistetaan vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeiden lukumäärää koskeva 4 §.
Poistetaan 5 §:stä täsmäytyspäivää koskevat määräykset.
Muutetaan 8 §:n yhtiön edustamista koskevat määräykset uuden lain terminologian
mukaisesti.
Muutetaan 11 §:n sisältämä varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan
uutta lakia.
Muutetaan 13 §:n yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu on
toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää.
Lisäksi muutetaan kutsutapaa siten, että valtakunnallisesti ilmestyvässä
sanomalehdessä julkaistun ilmoituksen sijasta kutsu voidaan toimittaa
kirjallisesti. Aiemmin vaihtoehtoisena kutsutapana on ollut kirjattu kirje.
Lisäksi ehdotus sisältää yhtiön toimialan (3 §) laajentamisen sisältämään
liikkeenjohdon ja insinööritoiminnan konsultoinnin.
Ehdotus muutetuksi yhtiöjärjestykseksi löytyy kokonaisuudessaan liitteestä A.
11. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden
merkintähinnan kirjaamiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää
täydentää Prohan optio-ohjelmien 2005 ja 2006 ehtoja siten, että niistä
annettujen optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista
uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Yhtiökokouskutsun hetkellä optio-ohjelmien 2005 ja 2006 käyttämättä olevien
optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu
merkintähinta oli enintään 1.181.305,00 euroa, josta olisi aiemman
kirjaamiskäytännön mukaan kirjattu osakepääomaan 628.225,00 euroa ja
ylikurssirahastoon 553.080,00 euroa olettaen, että kaikki optio-oikeudet olisi
käytetty.
12. Hallituksen ehdotus hallitukselle ja avainhenkilöstölle myönnettäviksi
optio-oikeuksiksi
- Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle että yhtiökokous päättää
laskea liikkeelle enintään 2.110.000 optio-oikeutta, jotka tarjotaan
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön hallitukselle ja
konserniyhtiöiden avainhenkilöstölle.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska
optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa yhtiön johtoa ja avainhenkilöstöä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa heidät
Proha-konserniin.
Optio-oikeuksien merkintäaika alkaa heti ja päättyy 17.04.2008.
Optio-oikeuksien nojalla merkittävän osakkeen merkintähinnaksi ehdotetaan
yhtiön osakkeen painotettua keskihintaa 30 päivän ajalta ennen yhtiökokousta
eli ajalla 19.03. - 17.04.2007.
Optioiden käyttöaika osakemerkintään alkaa porrastetusti vuosien 2008 ja 2010
välillä ja päättyy 31.05.2011.
Mikäli osakemerkintöihin käytetään pelkästään uusia osakkeita, vuoden 2007
optio-ohjelman perusteella merkittävät osakkeet edustavat enintään 3,33
prosenttia Prohan kokonaisosakemäärästä merkinnän jälkeen.
Ehdot löytyvät kokonaisuudessaan liitteestä B.
13. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
12.243.734 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus koskee sekä uusia
osakkeita että yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja vastaa 20 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä.
Hallitus ehdottaa valtuutuksen olevan käytettävissä yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. Valtuutuksen esitetään sisältävän hallituksen oikeuden päättää
kaikista osakeannin sekä osakeyhtiönlain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä.
Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia
suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa
määritellyin edellytyksin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 17.4.2012 saakka.
Kokousasiakirjat
Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 29.3.2007 alkaen yhtiön
pääkonttorissa, osoitteessa Maapallonkuja 1 A, 02210 Espoo. Jäljennökset
asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle, ja ne ovat
saatavilla myös yhtiökokouksessa.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
Proha Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon viimeistään 8.4.2007.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan viimeistään 10.4.2007 klo 16 mennessä joko
a) kirjeitse osoitteeseen Proha Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, Maapallonkuja
1 A, 02210 Espoo;
b) telefaksilla numeroon 020 4362 500;
c) puhelimitse numeroon 020 4362 000; tai
d) sähköpostitse osoitteeseen generalmeeting@proha.com.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai
Y-tunnuksensa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ilmoittautumisajan loppuun mennessä samaan osoitteeseen. Äänestysliput jaetaan
kokouspaikalla.
Proha lyhyesti
Proha on projektinhallintaan erikoistunut eturivin ohjelmisto- ja
palveluyritys. Tuemme asiakkaitamme projektien toteuttamisessa ja
liiketoiminnan johtamisessa projekteina toimittamalla heille kattavan
valikoiman projektinhallinnan parhaita käytäntöjä hyödyntäviä työkaluja ja
palveluja.
Proha Oyj
Pekka Pere
Toimitusjohtaja
Lisätietoja
PROHA OYJ
Toimitusjohtaja Pekka Pere, puh.020 4362 000
pekka.pere@proha.com
http://www.proha.fi
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE A
HALLITUKSEN EHDOTUS UUDEKSI YHTIÖJÄRJESTYKSEKSI
1 § Toiminimi
Yhtiön toiminimi on Proha Oyj. Yhtiön toiminimi on englanniksi Proha Plc.
Yhtiön toiminimi on ruotsiksi Proha Abp.
2 § Kotipaikka
Yhtiön kotipaikka on Espoo.
3 § Toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa tietojenkäsittelyyn liittyvien välineiden,
tietokoneohjelmien ja laitteiden maahantuontia, kauppaa, kehittämistä ja
markkinointia sekä tietojenkäsittelyyn liittyvää tutkimus-, opetus-, julkaisu-
ja konsultointitoimintaa sekä arvopaperikauppaa, vuokrata toimitiloja sekä
toimitiloihin liittyviä koneita ja kalustoa sekä tuottaa ja myydä
hallintopalveluja. Lisäksi yhtiö harjoittaa liikkeenjohdon ja
insinööritoiminnan konsultointia. Yhtiö voi omistaa ja hallita toimintaansa
varten tarpeellisia kiinteistöjä ja laitteita.
4 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan
(8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen vaalin jälkeen ensiksi pidettävässä kokouksessa hallitus valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joiden toimikausi kestää
valitsemista seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
6 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää ja erottaa hallitus.
7 § Yhtiön edustaminen
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja yksin, hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai
hallituksen antaman prokuran nojalla hallituksen siihen valtuuttamat henkilöt
yhdessä toimitusjohtajan, hallituksen jäsenen tai toisen prokuristin kanssa.
8 § Tilikausi
Yhtiön tilivuosi alkaa tammikuun ensimmäisenä päivänä ja päättyy joulukuun
viimeisenä päivänä.
9 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi keskukauppakamarin hyväksymää
tilintarkastajaa (KHT). Mikäli varsinaisia tilintarkastajia ei ole kuin yksi,
eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö, tai yhtiökokous muuten harkitsee sen
tarpeelliseksi, valitaan yksi tai kaksi varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien
toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
10 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä aikana
viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous
voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä tai Vantaalla.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen;
2. toimintakertomus; ja
3. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
4. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös
konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
7. hallituksen jäsenten palkkioista; ja
8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;
valittava
9. hallituksen jäsenet; ja
10. tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastajat.
11 § Ennakkoilmoittautuminen
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle ennen kokouskutsussa mainittua ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10)
päivää ennen kokousta.
12 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme
(3) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta
julkaisemalla kutsu vähintään yhdessä hallituksen määräämässä
valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille
heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan kirjallisesti.
13 § Välityslauseke
Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen,
toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan
välimiesmenettelyssä. Välimiehet asettaa Keskuskauppakamarin välityslautakunta
ja välimiesmenettelyssä noudatetaan tämän lautakunnan sääntöjä.
LIITE B
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Määrä
Optio-oikeuksien määrä on enintään 2.110.000 kappaletta. Optio-oikeudet jaetaan
niillä merkittävien osakkeiden merkintäajan alkamisen mukaan alalajeihin A, B
ja C. Annettavien optio-oikeuksien kokonaismäärät jakautuvat tasan eri
alalajien kesken.
2. Merkintäoikeus
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
yhtiön hallitukselle ja Prohan konserniyhtiöiden avainhenkilöstölle.
Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle annettavien optio-oikeuksien määrä
on yhteensä enintään 660.000 kappaletta. Optio-oikeuksien jakamisesta
henkilöittäin päättää hallitus. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä.
Merkintään ovat oikeutettuja yhtiön hallituksen jäsenet ja konsernin yhtiöissä
hallituksen määrittämällä tavalla työ- tai toimisuhteessa olevat henkilöt,
joille yhtiö on toimittanut vahvistuksen oikeudesta osallistua merkintään.
Oikeus merkitä optio-oikeuksia on osoitettava merkintäpaikassa.
Ulkomaisten työntekijöiden oikeutta osallistua optio-oikeuksien merkintään
voidaan rajoittaa paikallisten arvopaperilakien ja muiden säännösten
perusteella. Oikeus merkitä optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä se ole
siirrettävissä.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeuksien
tarkoituksena on kannustaa yhtiön johtoa ja avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen
työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi sekä sitouttaa heidät
Proha-konserniin. Optiot annetaan vastikkeetta.
3. Merkintäaika ja -paikka
Optio-oikeuksia voidaan antaa merkittäväksi 17.04.2008 tai yhtiön hallituksen
päättämään aikaisempaan ajankohtaan saakka.
Optioiden merkintä on tehtävissä yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti
ilmoittamissa muissa paikoissa.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
4. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden Proha Oyj:n uuden
osakkeen. Yhtiön hallituksella on kuitenkin oikeus määrätä, että
osakemerkintöihin käytetään kunakin kalenterivuonna osingonmaksun
täsmäytyspäivän jälkeisenä aikana vaihtoehtoisesti yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita.
5. Osakkeiden merkintäaika ja maksu
Osakkeiden merkintäoikeuksien alkamisaika on eri tunnuksilla merkittyjen
optiotodistusten osalta seuraava:
A-optiotodistuksella 01.05.2008
B-optiotodistuksella 01.05.2009
C-optiotodistuksella 01.05.2010
Merkintäoikeus kullakin optiotodistuksella on 31.05.2011 saakka, jonka jälkeen
se lakkaa.
Proha Oyj:n hallituksella on oikeus painavasta syystä keskeyttää merkintä
määräajaksi.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Proha Oyj:n pääkonttorissa ja yhtiön mahdollisesti
ilmoittamassa muussa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
6. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta optiotodistuksilla on Proha Oyj:n osakkeen painotettu
keskihinta aikavälillä 19.03.-17.04.2007. Osakkeen merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
7. Osakkeiden kirjaus arvo-osuustilille
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
8. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden kohdassa 5 mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut,
ei saa luovuttaa kolmannelle ilman yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää
hallitus. Osakemerkintäajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti
siirrettävissä.
Jos merkitsijän toimi- tai työsuhde Proha-konsernin tai sen osakkuusyhtiöiden
palveluksessa päättyy muun syyn kuin eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman
vuoksi, on Proha Oyj:llä oikeus saada yhtiön hallituksen päätöksellä yhtiölle
lunastetuksi vastikkeetta merkitsijän optio-oikeudet niiltä osin kun osakkeiden
merkintäaika ei ole alkanut ennen toimi- tai työsuhteen päättymistä. Yhtiöllä
on tässä kappaleessa mainitussa tapauksessa oikeus, riippumatta siitä, onko
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle, yhtiön hallituksen päätöksellä mitätöidä
optio-oikeudet tai hakea ja saada erillisellä yhtiökokouspäätöksellä tai
valtuutuksella siirretyksi optio-oikeudet merkitsijältä osoittamalleen taholle.
9. Osakeoikeudet
Optio-oikeuksien perusteella merkityt osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä
tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat uusien
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
Jos osakemerkintöihin käytetään yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, niillä
on kaikki lakiin perustuvat osake- ja osinko-oikeudet jo merkintähetkellä.
10. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää antaa uusia osakkeita tai
optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla
on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen
päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan.
11. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, sillä ei ole vaikutusta optio-oikeuksien tuottamaan
osakemerkintäoikeuteen.
Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan
päättymistä hankkii omia osakkeita omistusten suhteessa, on optio-oikeuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden määrää,
merkintähintaa tai molempia muutetaan tai siten, että optio-oikeuksien
haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan ennen hankinnan
alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Muutoin kuin omistusten suhteessa
tehtävä omien osakkeiden hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan
merkintäetuoikeuteen.
Jos yhtiö asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden haltijalle
tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Mikäli syntyy arvopaperimarkkinalain tai osakeyhtiölain tarkoittama tilanne,
jossa jollakin on lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan,
varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana.
Jos yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, päättää hallitus
antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden merkitä osakkeet hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, jonka jälkeen
merkintäoikeutta ei enää ole tai antaa optio-oikeuden haltijalle oikeuden
merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakaantumisessa muodostuvan
yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseen laskemia optio-oikeuksia
yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai
vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa sovittu.
Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta
säilyvät ennallaan.
Mikäli yhtiö ennen optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän merkintäajan
päättymistä muuttuu julkisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan
optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallitukseen
asettamana määräaikana ennen muutosta.
III MUUT EHDOT
12. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
Näihin optio-oikeuksiin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti.
13. Soveltamisjärjestys
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriita,
suomenkieliset ehdot ovat määräävät.
14. Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin tai merkintään liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön
pääkonttorissa Espoossa.