Kemira GrowHow Oyj PÖRSSITIEDOTE 24.5.2007 Yara käynnistää Julkisen ostotarjouksen Kemira GrowHow'n osakkeiden ostamisesta Helsinki 24.5.2007: Yara International ASA on tänään ostanut Suomen Valtiolta sen omistamat 30,05 %:a vastaavat Kemira GrowHow Oyj:n osakkeet. Kauppahinta per osake on EUR 12,12. Kaupan seurauksena Yara käynnistää Arvopaperimarkkinalain mukaisen pakollisen ostotarjouksen loppujen osakkeiden lunastamisesta. Julkinen ostotarjous vahvistaa yhdistyneen yhtiön pitkän aikavälin kasvun ja arvonmuodostumisen edellytyksiä. Kemira GrowHow'n fosfaattiliiketoiminta ja Yaran typpiliiketoiminnat muodostavat vakaan perustan tulevaisuudelle ja asemoivat yhtiön johtavaksi osaajaksi maailmanlaajuisilla lannoitemarkkinoilla. Järjestely turvaa vahvan eurooppalaisen lannoiteteollisuuden jatkuvuuden ja siten hyödyttää koko EU:n ruokaketjun kilpailukyvyn ja laadun ylläpitämistä. " Olen hyvin innostunut niistä mahdollisuuksista, joita tämä järjestely luo ja olen erittäin iloinen siitä, että kaksi pohjoismaista yhtiötä, joilla on vankka historia yhdistävät voimansa kohdatakseen maailmanlaajuisen kilpailun. Kemira GrowHow'n fosfaattikaivostoiminta, fosforin jatkoprosessointi ja kaupallistaminen täydentävät Yaran nykyistä liiketoimintaa erinomaisen hyvin", toteaa Yara International ASA:n toimitusjohtaja Thorleif Enger. " Kemira GrowHow'n ostaminen, kehittäminen ja laajentaminen luo lisäarvoa sen työntekijöille, asiakkaille ja osakkeenomistajille." Kemira GrowHow omistaa merkittävän fosforikaivoksen Siilinjärvellä. Yhtiö on Euroopan johtavia lannoite- ja rehufosfaattien tuottajia. Sillä on tuotantolaitoksia kahdeksassa maassa, myyntiä yli 100 maahan ja noin 2 500 työntekijää. Kemira GrowHow keskittyy tuottamaan räätälöityjä erikoislannoitteita ja niihin liittyviä palveluita kasvinviljelyyn, rehufosfaatteja käytettäväksi eläinravinnoksi sekä prosessikemikaaleja valikoiduille teollisuuden aloille. Vuoden 2007 ensimmäisen vuosineljänneksen liikevaihto oli EUR 350 miljoonaa ja liikevoitto EUR 21,4 miljoonaa. "Yhdistämällä Yaran globaali liiketoimintamalli ja sen asema typpimarkkinoilla Kemira GrowHow'n fosfaattiliiketoimintaan luodaan uusia mahdollisuuksia saavuttaa tavoitteemme sekä kilpailukyvyn, maantieteellisen aseman että asiakastarjontamme kannalta", toteaa Kemira GrowHow Oyj:n toimitusjohtaja Heikki Sirviö. Julkinen ostotarjous Yara on ostanut Suomen Valtiolta 17 188 480 kappaletta Kemira GrowHow Oyj:n osakkeita. Osakekohtainen hinta oli EUR 12,12. Ostetut osakkeet vastaavat 30,05 % Kemira GrowHow'n kaikista osakkeista ja äänistä ja edustavat tällä päiväyksellä Yaran yhteenlaskettua omistusta Kemira GrowHow'ssa. Tehdyn kaupan seurauksena Yaran omistus ylittää kolme kymmenes osaa (3/10) äänistä Kemira GrowHow'ssa. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesti Yara on näin ollen velvollinen käynnistämään pakollisen ostotarjousmenettelyn Kemira GrowHow'n lopuista osakkeista. Julkisen ostotarjouksen odotetaan alkavan 30 päivän kuluessa kuitenkin joka tapauksessa Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 14 §:n mukaisen määräajan puitteissa. Tarjottava käteishinta Julkisessa ostotarjouksessa on EUR 12,12 osakkeelta. Julkinen ostotarjous arvostaa Kemira GrowHow'n osakekannan noin EUR 671,8 miljoonaksi. Tarjottu käteishinta EUR 12,12 per osake vastaa 30,7 prosentin preemiota yli osakkeen päätöskurssin EUR 9,27 per 23.5.2007, 36,1 %:n preemiota yli päätöskurssien keskiarvon viimeisten 30 kaupankäyntipäivän ajalta ja 30,8 %:n preemiota yli viimeisten kolmen kuukauden aikana kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin. Lisäksi tarjottu hinta edustaa 17,1 %:n preemiota yhtiön osakkeen kaikkien aikojen korkeimmasta noteeratusta kaupankäyntihinnasta EUR 10,35 osakkeelta. Lisäksi Yara suorittaa käteissuoritukselle 5 %:n vuotuisen koron siitä päivästä, kun tilinpitäjä/tilinhoitaja on saanut osakkeenomistajan hyväksynnän Julkisesta Ostotarjouksesta, käteissuorituksen Julkisen Ostotarjouksen mukaiseen maksupäivään. Julkinen ostotarjous on ehdollinen viranomaislupien suhteen. Yara ja Kemira GrowHow eivät kuitenkaan odota ongelmia lupamenettelyssä. Yara on valmis osaltaan mukautumaan kilpailuviranomaisten esittämiin vaatimuksiin varmistaakseen tarvittavat luvat. Kunnes tarvittavat ehdot on täytetty ja kauppa saatettu loppuun Kemira GrowHow jatkaa liiketoimintaansa nykyisellään ilman vaikutuksia henkilöstöön. Kemira GrowHow'n toimitusjohtaja ja ylin johto huolehtivat yhtiön liiketoiminnan jatkamisesta nykyisen strategian mukaisesti raportoiden, kuten ennenkin, yhtiönsä hallitukselle. Yara rahoittaa Julkisessa ostotarjouksessa tarjottavan käteishinnan olemassa olevista kassavarannoistaan ja nykyisten luottolimiittien puitteissa. Yara on vahvistanut Kemira GrowHow'lle, että sillä on rahoitus käytettävissään Julkisen ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla. Julkiseen ostotarjouksen ei siten liity rahoituksellisia ehtoja. Yaran ja Kemira GrowHow'n hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen. Yaran ja Kemira GrowHow'n hallitukset osaltaan uskovat vahvasti, että yhdistyminen vahvistaa yhdistyneen yhtiön pitkän aikavälin kasvua ja arvonmuodostumista. Kemira GrowHow'n hallitus on arvioinut julkisen ostotarjouksen ja hankkinut arviointinsa tueksi Lehman Brothers Europe Limited- nimiseltä investointipankilta lausunnon tarjotun hinnan kohtuullisuudesta eli ns. fairness opinionin. Suorittamansa arvion perusteella hallitus katsoo, että tarjottu käteishinta on taloudelliselta näkökannalta katsoen kohtuullinen Kemira GrowHow'n osakkeenomistajille. Siten hallitus suosittaa yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyisivät Yaran julkisen ostotarjouksen. Kemira GrowHow'n neuvonantajana toimii Lehman Brothers. Yhdistäminen tuo vahvuutta Kahden yhtiön yhdistäminen luo vahvan maailmanluokan yhtiön, jolla on edellytykset kilpailla tehokkaasti maailmanlaajuisilla lannoitemarkkinoilla. Fosforikaivostoiminta ja fosfaattiliiketoiminta ovat tärkeitä lisiä Yaran fosfaattiosaamiseen ja Siilinjärven ja Uudenkaupungin lannoitteet lisäävät Yaran tuotantokapasiteettia. Lisäksi Yara on kiinnostunut Soklin fosfaattiesiintymän kaupallisen hyödyntämisen selvittämisestä sekä kaivoksen avaamisesta edellyttäen, että taloudelliset selvitykset sitä tukevat. Kemira Growhow'n fosforikaivostoiminta ja lopputuoteosaaminen Suomessa lisäävät ja täydentävät Yaran nykyisiä toimintoja ja Yara katsoo yhdistetyn yhtiön fosfaattitoimintojen osaamiskeskuksen pysyvän Suomessa. Yara ja Kemira Growhow ovat viimeisen kymmenen vuoden aikana järjestelleet liiketoimintojaan olosuhteita vastaaviksi. Yhdistyminen luo lisäarvoa kasvun ja synergioiden kautta. Yaran maailmanlaajuinen myynti- ja markkinointiverkosto on eduksi Kemira GrowHow'n Suomen ja muun Euroopan teolliselle toiminnalle. Koko, erikoistuminen ja vakavaraisuus luovat vakautta yhtiölle, asiakkaille ja työntekijöille. Nämä mahdollistavat hyvän perustan Kemira GrowHow'n tuotantolaitosten ja tarjonnan edelleen kehittämiselle ja luo merkittäviä uusia mahdollisuuksia Kemira GrowHow'n työntekijöille. Johtuen Kemira Growhow'n ja Yaran toimintojen vähäisestä päällekkäisyydestä Suomessa yhdistymisen vaikutus henkilöstöön on vähäinen. Suomen toiminnot tuovat uutta tuotantokapasiteettiä ja uusia mahdollisuuksia Yaralle, jonka aikomuksena on aktiivisesti harkita erityisesti fosfaattiin liittyvien toimintojen kasvattamista Suomessa. Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus Kemira GrowHow'n hallituksen puheenjohtaja Ossi Virolainen ja toimitusjohtaja Heikki Sirviö sekä Yara Internationalin CFO Sven Ombudstvedt esittelevät tänään klo 16.00 julkisen ostotarjouksen. Tilaisuus pidetään Kemira GrowHow'n pääkonttorin auditoriossa Mechelininkatu 1 a, Helsinki. Lisätietoja Heikki Sirviö, toimitusjohtaja puh. 0500 676 814 Sähköposti: heikki.sirvio@kemira-growhow.com Kaj Friman, CFO puh. 050 62626 Sähköposti: kaj.friman@kemira-growhow.com Kemira GrowHow on Euroopan johtavia lannoite ja eläinrehufosfaattien tuottajia. Kemira GrowHow kehittää ja markkinoi lannoitteita ja integroituja ratkaisuja viljelykseen, eläinrehulisäaineita ja kemikaaleja, joita tarvitaan eri teollisuuden aloilla. Yhtiöllä on noin 2 500 työntekijää maailmanlaajuisesti. Vuonna 2006 konsernin liikevaihto oli 1,2 miljardia euroa. Kemira GrowHow Oyj on listattu Helsingin Pörssissä. www.kemira-growhow.com Yara International ASA on johtava kemianalan yhtiö joka muuntaa energiaa ja ilmasta saatavaa typpeä maanviljelijöiden ja teollisten asiakkaiden tarvitsemiksi tuotteiksi. Suurimpana maailmanlaajuisena mineraalipohjaisten lannoitteiden ja maatalouteen liittyvien ratkaisujen toimittajana autamme maailman kasvavaa väestöä saamaan ruokaa. Teollinen tuotevalikoimamme käsittää ympäristönsuojeluun liittyviä aineita, jotka turvaavat ilman ja veden puhtauden ja säilyttävät ruuan laadun. Yaran maailmanlaajuinen 7 000 työntekijän ryhmä edustaa suurta kirjoa ihmisiä, joiden avulla Yara pysyy johtavana toimijana alallaan. www.yara.com Tätä tiedote ei tarvitse julkistaa tai jaella kokonaisuudessaan tai osittain Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa. Tämä pörssitiedote ei ole tarjous osakkeiden ostamisesta tai liity osakkeiden hankintaan Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai toimittaa kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Japaniin tai Australiaan. Tämä pörssitiedote ei ole tarjous ostaa osakkeita eikä kehotus tarjota osakkeita myytäväksi, ja ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Japaniin tai Australiaan tai muuhun maahan tai alueeseen, jossa tällainen ostotarjous rikkoisi sen maan tai alueen lakeja. Tätä pörssitiedotetta ja ostotarjousta ei tulla eikä saa toimittaa, lähettää edelleen tai levittää missään muodossa kuten postitse, faksitse, sähköpostitse tai puhelimitse, tai millään muulla tavalla alueille tai alueilta, joissa se rikkoisi lakeja.
Yara käynnistää Julkisen ostotarjouksen Kemira GrowHow'n osakkeiden ostamisesta
| Source: Kemira GrowHow Oyj