ADVOKATFIRMAET
BØRGE NIELSEN
P. ROSS JENSEN (L)
PEDER FIHL (H)
MORTEN JENSEN (H)
JAN HELLMUND JENSEN (L)
THOMAS SCHULTZ
ANDERS TOLBORG (H)
PETER TORNVIG FRUELUND (H)
THOMAS SCHULTZ
ULLA SKOV (L)
MIKKI NIELSEN (L)
LUISE CHRISTENSEN
HASSERISVEJ 174
9000 AALBORG
FAX 98 12 98 55
TELEFON 98 12 98 00
J. nr. 50-00000020 MJ/MJ/BM
V E D T Æ G T E R
f o r
TK Development A/S
(CVR-nr. 24 25 67 82)
SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL
1.
Selskabets navn er TK Development A/S. Selskabet skal tillige have binavnet
Thorkild Kristensen A/S (TK Development A/S).
Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.
Selskabets formål er at købe, opføre, sælge, udleje, formidle, investere i og
rådgive om fast ejendom i ind- og udland, at udøve finansielle aktiviteter og
med disse formål beslægtet virksomhed.
SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER
2.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 560.876.200,00 skriver kroner
femhundredeogsekstimillioner ottehundredeogsyvtisekstusinde tohundrede 00/100,
fordelt i aktier à kr. 1,00 eller multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O.
Box 20, 2630 Taastrup.
Aktierne skal lyde på navn og være noteret i selskabets aktiebog.
Aktierne er frit omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær er forpligtet
til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvis.
Ingen aktier har særlige rettigheder.
Aktierne registreres i Værdipapircentralen.
Overdragelse af aktier har kun gyldighed over for selskabet, når overdragelsen
er registreret i Værdipapircentralen. Selskabet er uden ansvar for sådan
noteringsægthed eller rigtighed.
2 A.
Udgået.
2 B.
Bestyrelsen har den 30. december 2005 på grundlag af bemyndigelse meddelt
bestyrelsen i henhold til generalforsamlingsbeslutning af 13. oktober 2005
besluttet at udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledende
medarbejdere samt ledende medarbejdere i datterselskaber med ret til tegning
for indtil nominelt kr. 18.200.000,00 aktier i selskabet. Der betales ikke
særskilt vederlag for tegningsoptionerne.
Tegningsoptionerne kan helt eller delvist udnyttes til tegning af aktier i tre
vinduer á 6 uger. De tre udnyttelsesperioder er (1) perioden fra
offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for regnskabsåret 2008/9 og 6 uge
frem, (2) perioden fra offentliggørelse af halvårsregnskab for 2009/10 og 6
uger frem og (3) perioden fra offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse for
regnskabsåret 2009/10 og 6 uger frem.
Tegningskursen pr. aktie a nominelt kr. 20 er fastsat til:
74,541 ved tegning i 1. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af
tegningsbeløb den
01.05.2009)
77,054 ved tegning i 2. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af
tegningsbeløb den
01.10.2009)
80,635 ved tegning i 3. udnyttelsesperiode (beregnet ved betaling af
tegningsbeløb den
01.05.2010)
Der er ved fastlæggelsen af de anførte tegningskurser lagt en forrentningssats
på 8 % p.a. til grund. Såfremt indbetaling af tegningsbeløb sker på andre
datoer end de i det ovenstående forudsatte korrigeres herfor med en
forrentning på 8 % p.a. for perioden mellem de anførte indbetalingsdatoer og
de faktiske indbetalingsdatoer. Ved indbetaling inden de anførte datoer
reduceres tegningskursen således og ved betaling senere end de anførte datoer
forøges tegningskursen for forrentning i den mellemliggende periode.
De nye aktier som måtte blive tegnet i henhold til tegningsoptionerne skal have
samme rettighe-der som eksisterende aktier efter vedtægterne, og aktierne
skal være frit omsættelige omsætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn
og noteres i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen
indløsningsforpligtelse dertil. Aktierne skal bære ret til udbytte fra
tidspunktet for registrering af nytegningen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
idet herved forudsættes, at registrering sker inden afholdelse af ordinær
generalforsamling for så vidt angår udnyttelsesperioden knyttet til
offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse. Såfremt registrering ikke sker
inden generalforsamlingen, således at de nye aktier ikke får ret til udbytte,
kompenseres herfor, idet tegningskurserne er baseret på den forudsætning at
aktier tegnet i en sådan udnyttelsesperiode oppebærer udbytte på den i
tilknytning hertil afholdte ordinære generalforsamling.
Ingen aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres
i Værdipapircentralen.
Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet følgende vilkår:
1.
Optionsindehaver kan gøre tegningsoptionerne gældende (udnytte
tegningsoptionerne) ved skriftlig meddelelse til selskabets hovedkontor i
Aalborg inden for en af udnyttelsesperioderne. Selskabet bekræfter modtagelsen
af meddelelsen over for optionsindehaver. Indbetaling skal foretages kontant
til selskabet samtidig med indskrivningen på tegningsliste og inden 14 dage
efter at selskabets bekræftelse er fremsendt til optionsindehaver.
2.
En tegningsoption er personlig og kan i intet tilfælde gøres til genstand
for overdragelse eller overgang, heller ikke i forbindelse med bodeling, og kan
ikke pantsættes eller på anden måde tjene til fyldestgørelse af
optionsindehavers kreditorer. Dog kan udstedte ikke udnyttede warrants i
tilfælde af medarbejderens død udlægges til efterlevende ægtefælle eller
livsarvinger.
3.
Tegningskursen er fastsat til kurs 74,541; 77,054 og 80,635 for henholdsvis
1., 2. og 3. udnyttelsesperiode, dog med rentemæssig korrekt ved faktisk
indbetaling på andre tidspunkter end forudsat, jfr. ovenfor, hvilket
indebærer, at der ved udnyttelse af en tegningsoption kan tegnes én ny aktie a
nominelt kr. 20,00 mod kontant indbetaling af kr. 74,541; 77,054 eller 80,635
eller de beløb, der fremkommer efter eventuel rentekorrektion.
4.
Såfremt der i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser,
skal hver aktie tegnet ved udnyttelse af tegningsoptionerne tilhøre den bedst
stillede aktieklasse.
Tegningskursen vil blive justeret i tilfælde af at der efter den 30. december
2005 vedtages og gennemføres:
a)
Kapitalforhøjelse ved nytegning med fortegningsret for de nuværende aktionærer.
b)
Fondsaktieudstedelse.
c)
Kapitalnedsættelse, medmindre denne foretages til dækning af underskud,
vedannullering af egne aktier eller på anden lovlig måde uden udbetaling til
samtlige aktionærer.
d)
Udlodning af udbytte på mere end 0 kr. pr. aktie a 20 kr.
e)
Udstedelse af yderligere aktietegningsretter (warrants) eller udstedelse af
yderligere konvertible obligationer med fortegningsret for de eksisterende
aktionærer.
f)
Ændringer der må sidestilles med de under a - e anførte og med tilsvarende
virkning for optionsindehaveren.
Justering af konverteringskursen foretages kun i de ovenfor angivne situationer
og således f.eks. ikke ved fission, udstedelse af medarbejderaktier til
favørkurs og emissioner uden fortegningsret.
Ved selskabets solvente opløsning bortfalder tegningsoptionerne, idet dog
således at optionsindehaver forinden skal gives adgang til at udøve denne.
5.
De i punkt 4 nævnte forhold samt eventuel justering af tegningskursen som
følge af indbetaling af tegningsbeløb tidligere eller senere end de i stk. 3
forudsatte indbetalingstidspunkter administreres af selskabets bestyrelse, som
træffer endelig og bindende beslutning om gennemførelse og beregning af
eventuel justering af tegningsoptionerne, herunder i forhold til tegningskurs
og aktieandel.
6.
Såfremt der forinden tegningsoptionerne er udnyttet til tegning af aktier
a)
fremsættes et tvangsindløsningstilbud i medfør af aktieselskabslovens
bestemmelser herom (§ 20b),
b)
fremsættes et offentligt overtagelsestilbud på aktier i selskabet,
c)
fremsættes et lovpligtigt overtagelsestilbud på grundlag af erhvervelse af
kapitalandele eller stemmerettigheder i selskabet, der medfører pålæg om
fremsættelse af indløsningstilbud
eller
d)
der opstår en situation, hvor optionsindehaveren i øvrigt finder, at selskabets
aktionærstruktur er ændret på en sådan måde, at det nye ejerforhold indebærer
en betydelig risiko for, at selskabets hidtidige forretningsprincipper ændres
har optionsindehaveren ret til at begære tegning af aktier i henhold til
tegningsoptionerne. Retten til at begære tegning af aktier er gældende fra den
pågældende begivenheds indtræden og indtil 1) udløbet af fristen i henhold til
aktieselskabslovens § 20 b, 2) udløbet af acceptfristen i det pågældende
offentlige eller lovpligtige overtagelsestilbud og 3) 3 måneder efter at
optionsindehaveren er blevet bekendt med det i litra d nævnte forhold. Såfremt
tegningsoptionerne begæres udnyttet i henhold hertil anvendes en tegningskurs
på 57,813 pr. aktie a nominelt kr. 20,00 med tillæg af et beløb svarende til 8
% p.a. af kr. 57,813 fra den 16.01.06 til tegningstidspunktet
(indbetalingstidspunktet) og med fradrag af et beløb svarende til det
akkumulerede udbetalte udbytte pr. aktie i perioden fra den 16.01.06 til
tegningstidspunktet (indbetalingstidspunktet). Den nævnte tegningskurs vil være
at regulere i overensstemmelse med de ovenfor anførte justeringsregler bortset
fra det vedrørende udbytte anførte.
I de under a), b) og c) nævnte situationer skal de af optionsindehaveren på
grundlag af optionerne tegnede aktier således være omfattet af de nævnte
indløsnings- eller overtagelsestilbud.
Såfremt selskabet i den under b) nævnte situation finder, at en tegning i denne
situation vil være til væsentlig ulempe for selskabets aktionærer eller der i
den under d) nævnte situation ikke er enighed mellem optionsindehaveren og
selskabet om, hvorvidt betingelserne nævnt i punkt d) er opfyldt, afgøres
spørgsmålet endeligt og bindende for parterne ved voldgift efter ”Regler for
behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut”.
7.
Ved fusion med selskaber, der ikke pr. 30. december 2005 er helejede
datterselskaber af selskabet, kan optionsindehaveren i en periode på 30 dage
efter endelig vedtagelse af fusionen kræve at tegne aktier i henhold til
tegningsoptionen med 14 dages varsel. Udnytter optionsindehaveren ikke denne
ret til at kræve tegning af aktierne og er selskabet ikke det fortsættende
selskab, ændres tegningsoptionen til en ret til at tegne aktier i det
fortsættende selskab, og tegningskursen justeres på basis af
ombytningsforholdet mellem de fusionerede selskabers aktier.
Spaltes selskabet skal det af spaltningsplanen tydeligt fremgå hvorledes der
forholdes med tegningsoptionerne. Optionsindehaverne har ret til at kræve
tegning af aktier forinden spaltningens gennemførelse.
Tegningskursen fastsættes i de i nærværende punkt 7 anførte tilfælde efter de i
punkt 6 angivne principper.
8.
Såfremt selskabet måtte ophøre med at være noteret på Københavns Fondsbørs
er optionsindehaveren berettiget til når som helst at begære tegning af aktier
på grundlag af optionen, dog tidligst 3 år efter tegningsoptionens tildeling.
Tegningskursen fastsættes efter de i punkt 6 anførte principper.
Til gennemførelse af de til udnyttelse af tegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelser er bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil 13. oktober
2010 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i
alt nominelt kr. 18.200.000,00 ved kontant indskud uden fortegningsret for
selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier, som måtte blive tegnet ved
udnyttelsen af tegningsoptionerne, skal have samme rettigheder som eksisterende
aktier efter vedtægterne, og aktierne skal være frit omsættelige
omsætningspapirer. De nye aktier udstedes på navn og noteres i Selskabets
aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed,
og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. Ingen
aktier i selskabet har særlige rettigheder. Aktierne skal registreres i
Værdipapircentralen.
GENERALFORSAMLING
3.
Selskabets generalforsamling afholdes hvert år i selskabets hjemstedskommune så
betids, at de for selskabet gældende frister for afholdelse af
generalforsamling og indsendelse af årsrapport kan overholdes.
Forslag fra aktionærer må for at kunne gøres til genstand for behandling på
generalforsamlingen indsendes til selskabets kontor senest to måneder efter
udløbet af et regnskabsår for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling hvorpå årsrapporten for det pågældende regnskabsår behandles.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller
bestyrelsesbeslutning på begæring af selskabets revisor eller efter skriftlig
an¬mod¬ning til bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 1/10-del af
aktiekapitalen. Denne anmodning skal indeholde angivelse af det eller de
bestemte forslag, som ønskes behandlet på generalforsamlingen. Den
ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at der er
fremsat forlangende herom.
Aktionærerne indkaldes til generalforsamling med mindst 8 dages og højst 4
ugers varsel ved meddelelse i Berlingske Tidende, Dagbladet Børsen og
Mor¬gen¬avisen Jyllands-Posten eller andre tilsvarende dagblade efter
bestyrelsens bestemmelse samt ved brev til de aktionærer, der er noteret i
selskabets aktiebøger. Indkaldelse skal foruden dag og tid for
generalforsamlingen tillige indeholde oplysning om dagsordenen og meddelelse
om de til behandling indkomne forslag.
På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der har været
optagne på dagsordenen, og ændringsforslag hertil.
Skal der på generalforsamlingen behandles forslag til vedtægtsændringer, skal
ho¬vedindholdet af disse angives i indkaldelsen.
Senest 8 dage før enhver generalforsamlings afholdelse fremlægges på
selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsorden og de fuldstændige
forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten, forsynet med
påtegning af revisionen og underskrift af direktionen og bestyrelsen.
4.
Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold
til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end
ét år.
Aktionærer kan kun udøve stemmeret for aktier på generalforsamlinger, såfremt
aktionæren senest 8 dage før generalforsamlingen enten har fået noteret sin
besiddelse i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin besiddelse.
5.
Dagsordenen for ordinær generalforsamling skal omfatte følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed for det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab.
4. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen samt forslag, der måtte
være fremkommet fra aktionærer.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af revisorer.
7. Eventuelt.
6.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved almindelig
stemmeflerhed af de tilstedeværende stemmer, med mindre lovgivningen
foreskriver andet. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne
eller selskabets opløsning kræves dog, at beslutningen tiltrædes af mindst
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
7.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, som afgør alle
spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.
8.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en af bestyrelsen autoriseret
pro¬tokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende
bestyrelsesmedlemmer.
BESTYRELSE OG DIREKTION
9.
Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 4-7
medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for ét år ad gangen men kan
genvælges. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. I tilfælde af stemmelighed
i bestyrelsen er formandens stemme udslagsgivende. Over det på
bestyrelsesmøderne passerede føres en af bestyrelsen autoriseret protokol,
der underskrives af de i mødet deltagende bestyrelsesmedlemmer.
10.
Bestyrelsen ansætter en direktion, bestående af et eller flere medlemmer, til
at forestå selskabets daglige virke.
TEGNINGSRET
11.
Selskabet tegnes af formanden og næstformanden i forening, af formanden eller
næstformanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller med en direktør, af 3
be¬styrelsesmedlemmer i forening, af 2 direktører i forening eller af den
samlede bestyrelse.
REGNSKAB OG REVISION
12.
Selskabets regnskabsår løber fra 01.02. - 31.01. med omlægningsåret 01.05.2001
til 31.01.2002.
13.
Revision af selskabets årsrapporter foretages af en eller flere af
generalforsamlingen for et år ad gangen valgte statsautoriserede revisorer.
14.
Årsrapporten udfærdiges i overensstemmelse med International Financial
Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til
årsrapporter for børsnoterede selskaber. Henstår uafskrevet underskud fra
tidligere år, skal overskuddet først anvendes til dækning af dette.
Det fremkomne overskud anvendes efter generalforsamlingens bestemmelse efter
indstilling fra bestyrelsen.
* * *
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 13. oktober
2005, som ændret for så vidt angår § 2 B ved bestyrelsesbeslutning af
30.12.2005 med påtegning af 24.01.2006 samt ændret for så vidt angår § 2 og 2 A
i henhold til bestyrelsesbeslutning af 30.12.2005.
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29.05.2007.
Morten Jensen
Advokat
