Bang & Olufsen a/s' ordinære generalforsamling afholdes
fredag den 28. september 2007 kl. 16.30
på Struer Gymnasium, Jyllandsgade 2, Struer.
Dagsorden
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år.
3. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport
for regnskabsåret 2006/07 herunder beslutning om
decharge for direktion og bestyrelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til
den godkendte årsrapport.
5. Forslag fra bestyrelsen:
Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen:
a. at bestyrelsen bemyndiges til - i et tidsrum
af 18 måneder fra generalforsamlingens dato
- at erhverve indtil 10 procent af selskabets
aktiekapital mod et vederlag, der ikke må
være mere end 10 procent større eller mindre
end den for B-aktierne på OMX Den Nordiske
Børs København senest forud for erhvervelsen
noterede kurs.
b. at der udbetales 20,00 DKK i udbytte pr.
nominelt 10,00 DKK aktie. Den samlede udbetaling
bliver således ca. 242 millioner DKK. Sidste år
blev udbyttet fastsat til 16,00 DKK pr. nominelt
10,00 DKK aktie svarende til en udbetaling på
i alt 199 millioner DKK.
c. at bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes
§ 4, 4. afsnit, til udstedelse af
medarbejderaktier, der har været gældende indtil
31. maj 2007, videreføres til 31. maj 2012,
således at "2007" i § 4 ændres til "2012".
Ligeledes indstilles også at antallet af
B-aktier, der kan udstedes i medfør af
bemyndigelsen udvides til nominelt
2.500.000 DKK, samt at begrænsningen i sidste
punktum, "dog ikke under kurs 10,5", af det
pågældende afsnit fjernes.
Vedtægternes § 4, 4. afsnit, vil med de
foreslåede ændringer få følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er i tiden indtil 31. maj 2012
bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide
selskabets B-aktiekapital med indtil
2.500.000 DKK ved udstedelse af aktier, der
tilbydes medarbejderne inden for Bang & Olufsen
koncernen til en kurs svarende til den til
enhver tid gældende markedskurs eller en lavere
kurs, og på vilkår som nærmere fastsættes af
selskabets bestyrelse".
Den øvrige del af bestemmelsen i vedtægternes
§ 4 forbliver uændret.
d. at vedtægternes § 5 sidste afsnit, som en følge
af Værdipapircentralens overførsel af alle
aktiebogsaktiviteter til et 100 % ejet
datterselskab, ændres fra:
"Selskabets aktiebog føres af
Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61,
P.O. Box 20, 2630 Taastrup".
til:
"Selskabets aktiebog føres af
VP Investor Services A/S (VP Services A/S),
Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup".
e. at vedtægternes § 11 som en følge af ændrede
krav til årsrapportens udarbejdelse ændres fra:
"Selskabets regnskabsår løber fra 1. juni til
31. maj. Årsrapporten for Bang & Olufsen a/s
aflægges i overensstemmelse med den danske
Årsregnskabslovs bestemmelser for klasse
D-virksomheder, danske regnskabsvejledninger
samt de af Københavns Fondsbørs fastlagte
retningslinier for børsnoterede selskaber."
til:
"Selskabets regnskabsår løber fra 1. juni
til 31. maj. Årsrapporten for Bang & Olufsen a/s
aflægges i overensstemmelse med International
Financial Reporting Standards som godkendt af
EU og yderligere danske oplysningskrav til
årsrapporter for børsnoterede selskaber."
f. at følgende optionsforslag godkendes:
"Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens
godkendelse en optionsordning for koncernens
direktion og øverste ledergruppe i Danmark og
udlandet. Bestyrelsen er ikke omfattet af
ordningen. Der indstilles udlodning af
88.500 stk. optioner fordelt på 13.500 stk. til
direktionen og 75.000 stk. til 33 ledende
medarbejdere. Strikekursen er fastsat til
625 svarende til kursniveauet ved
offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen
for 2006/07. Værdien ifølge Black & Scholes
formlen udgør pr. 13. august 2007,
11,7 millioner DKK. Værdien af tildelte
optioner vil ikke overskride 25 % af den
enkeltes årlige gage. Optionerne kan tidligst
udnyttes august 2010 og udløber august 2013."
Såfremt ovenstående optionsforslag godkendes
af generalforsamlingen, vil følgende bestemmelse
blive optaget i selskabets vedtægter:
"Jævnfør Aktieselskabslovens § 69b er der vedtaget
retningslinier for incitamentsaflønning af
direktionen. Disse retningslinier kan findes på
selskabets hjemmeside."
6. I medfør af vedtægternes § 9 er Torsten Erik Rasmussen
og Preben Damgaard Nielsen på valg.
Torsten Erik Rasmussen modtager ikke genvalg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Preben Damgaard Nielsen.
Ligeledes foreslår bestyrelsen valg af
Niels Bjørn Christiansen til bestyrelsen.
Niels Bjørn Christiansen er uddannet B.Sc.E.E,
Civilingeniør, MBA fra Insead, og er
Viceadministrerende direktør og
chief operating officer i Danfoss A/S.
Niels Bjørn Christiansen er formand, næstformand
eller bestyrelsesmedlem i en række Danfoss
selskaber i ind- og udland, og er herudover også
bestyrelsesmedlem i:
o Axcel A/S
o Business Minds
o Foss A/S
o TrygVesta
7. Valg af revisor:
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte,
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
8. Eventuelt.
Selskabet nominelle aktiekapital udgør 120.813.380 DKK,
fordelt på nominelt 10.855.430 DKK A-aktier og nominelt
109.957.950 DKK B-aktier. Hvert A-aktiebeløb på nominelt
10,00 DKK giver 10 stemmer, mens hvert B-aktie beløb på
nominelt 10,00 DKK, giver 1 stemme.
Adgangskort til generalforsamlingen får De ved at sende
vedlagte blanket pr. post eller fax nr.: 43 58 88 67 til
VP Investor Services A/S, så den er VP Investor Services
A/S i hænde senest mandag den 24. september 2007,
eller ved at ringe til VP Investor Services A/S,
tlf.: 43 58 88 66 se-nest mandag den 24. september 2007,
kl. 16.00.
Adgangskort kan tillige bestilles på
VP Investor Services A/S' hjemme-side: www.vp.dk/gf.
Er De forhindret i at deltage, vil Bang & Olufsen a/s'
bestyrelse sætte pris på at modtage fuldmagt til at
afgive stemmer på Deres aktier. I givet fald beder vi
Dem udfylde vedlagte fuldmagt og sende den til
VP In-vestor Services A/S i vedlagte svarkuvert,
så den er VP Investor Services A/S i hænde senest
mandag den 24. september 2007.
Grundet få parkeringspladser ved Struer Gymnasium
kan vi igen i år tilbyde bustransport fra
parkeringspladsen ved vores hovedbygning ("Gården")
til Struer Gymnasium og retur. Det er muligt at
benytte de nævnte busser fra kl. 15.45
den 28. september 2007.
I forbindelse med generalforsamlingen kan vi tilbyde
aktionærer, der ikke er medarbejdere, en rundvisning
i montage-fabrikken (fabrik 4) og/eller
mekanik-fabrikken (fabrik 5) efter eget valg.
I begge fabrikker vil der være rundvisning
kl. 13.00 - 14.30.
Der vil også være mulighed for at besøge hovedbygningen
("Gården") mellem 14.00 og 16.00. Ud over demonstration
af Bang & Olufsens produkter vil der blive lejlighed til
at få en orientering om Det Nye Struer Museum,
hvor Bang & Olufsens historie vil blive præsenteret i
en selvstændig afdeling.
Kryds venligst af på blanketten hvis De ønsker
at deltage i rundvisningerne.
Med venlig hilsen
Bang & Olufsen a/s
Jørgen Worning
Formand for bestyrelsen
