Redegørelse fra bestyrelsen i Zepto Computers A/S


Finanstilsynet                                                                  
NASDAQ OMX First North                                                          
og pressen                                                                      


Redegørelse fra bestyrelsen i Zepto Computers A/S vedrørende pligtmæssigt       
købstilbud fra Ree Kredit A/S.                                                  

Baggrund                                                                        

Den 2. juli 2009 offentliggjorde Ree Kredit A/S ("Tilbudsgiver") at selskabet   
havde erhvervet 53,16 % af aktierne og stemmerne i Zepto Computers A/S          
("Selskabet").                                                                  

Aktierne er erhvervet den 29. juni 2009 efter gennemførelsen af den i prospekt  
af 29. maj 2009 ("Prospektet") omhandlende emission, samt ved erhvervelse af    
yderligere aktier den 1. juli 2009 fra GTM Ltd., TT Invest AS, og SILAM AB.     

Tilbudsgiver afgav efterfølgende den 17. juli 2009 pligtmæssigt købstilbud      
("Købstilbuddet") til de resterende aktionærer i Selskabet om køb af selskabets 
resterende 3.305.069 stk. aktier udbudt på NASDAQ OMX First North, ISIN         
DK0060054625, til en pris på DKK 2,94 pr. aktie á DKK 0,40.                     

Selskabets bestyrelse er i henhold til § 14 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr.
947 af 23. september 2008 om overtagelsestilbud forpligtet til at udarbejde en  
redegørelse om Købstilbuddet.                                                   

Bestyrelsen har overvejet relevante forhold vedrørende Købstilbuddet og den     
påtænkte transaktion.                                                           

Overvejelser                                                                    

Fordele og ulemper                                                              
I forbindelse med Købstilbuddet, har Selskabets bestyrelse gjort sig følgende   
overvejelser vedrørende fordele og ulemper for aktionærerne i forbindelse med   
Købstilbuddet:                                                                  

Samlet set vurderer bestyrelsen at Købstilbuddet er givet på et oplyst grundlag,
idet Tilbudsgiver gennem sin aktive deltagelse i Selskabet har kendskab til     
Selskabets struktur og strategi, herunder den forventede udvikling. Selskabets  
aktionærer vil herved have et godt grundlag til at træffe beslutning om et      
eventuelt salg i henhold til Købstilbuddet.                                     

Selskabets aktionærer skal dog være opmærksomme på, at ved aktionærens accept af
Købstilbuddet og ved afhændelse af samtlige aktier, vil aktionærer ikke kunne   
tage del i en eventuel senere forøgelse af Selskabets værdi.                    
Bestyrelsen bemærker at den tilbudte kurs DKK 2,94 pr. aktie á nominelt DKK     
0,40, svarer til den kurs aktierne blev udbudt til i Prospektet.                

Til sammenligning vises følgende gennemsnitskurser for en aktie på forskellige  
tidspunkter forud for købstilbuddets fremsættelse:                              

--------------------------------------------------------------------------------
| Dato                        | Gennemsnitspris                                |
--------------------------------------------------------------------------------
| 02-07-2008                  | DKK 29,95 pr. aktie                            |
--------------------------------------------------------------------------------
| 02-01-2009                  | DKK   8,03 pr. aktie                           |
--------------------------------------------------------------------------------
| 02-07-2009                  | DKK   3,95 pr. aktie                           |
--------------------------------------------------------------------------------

Tilbudskursen er under den gennemsnitlige kurs, der pr. 16. juli var DKK 3,47   
pr. aktie. Tilbudskursen er ligeledes lavere end indre værdi i Selskabet på DKK 
3,55 kr. pr. aktie.                                                             

Tilbudsgiver besidder inden afgivelse af Købstilbuddet 53,16 % af aktierne og   
stemmerne i Selskabet og vil have majoritet til at beslutte ændringer i         
Selskabet. Herved kan Tilbudsgiver på sigt ændre de strategiske planer for      
Selskabet.                                                                      

Aktionærerne kan blive beskattet af en realiseret fortjeneste, hvis de vælger at
sælge deres aktier. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne               
skatterådgivere om særlige skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet af       
betydning for dem.                                                              

Konsekvenser for selskabets interesser                                          
Bestyrelsen har fra Købstilbuddet pkt. 5.13 noteret, at Tilbudsgiver vil        
fastholde Selskabets nuværende strategi og struktur. Tilbudsgiver vil efter det 
oplyste fastholde ledelsens plan, herunder forhold vedrørende anvendelse af     
provenu. Tilbudsgiver forventer ligeledes at fastholde Selskabets               
resultatforventninger.                                                          

Tilbudsgiver forventer efter det anførte ikke væsentlige ændringer i Selskabet  
efter gennemførelse af overtagelsestilbuddet, ud over løbende forbedringer og   
tilpasninger af virksomheden. Selskabet skal således stadig være optaget på     
First North og arbejdspladser for medarbejdere og ledelse forventes at kunne    
fastholdes, således at såvel beskæftigelse, beskæftigelsesvilkår og driftssteder
ikke berøres umiddelbart som følge af en gennemførelse af Købstilbuddet.        

Bestyrelsens øvrige overvejelser                                                
Bestyrelsen bemærker, at Tilbudsgiver efter gennemførelsen af den i Prospektet  
omhandlende emission har medvirket til, at Selskabet har fået tilført nødvendige
likvide midler. Idet selskabet således har fået tilført den forventede kapital, 
og at Tilbudsgiver ikke vil ændre på den fremlagte strategi, vil bestyrelsen    
kunne gennemføre sin plan for videreførelsen af Selskabet.                      

Bestyrelsen vil anvende nettoprovenuet fra den omhandlede emission til at styrke
Selskabets finansielle position og dermed skabe et stærkere økonomisk grundlag  
for den fremtidige udvikling af Selskabet. Markedet er præget af betydelig      
usikkerhed forårsaget af den generelle økonomiske afmatning og ringe            
forudsigelighed.                                                                

Således vil provenuet blive anvendt i Selskabets drift og medvirke til at sikre 
udviklingen og lanceringen af nye produkter samt finansiere udsving i           
arbejdskapital og øvrige investeringer relateret til driften. Dette vil kunne   
medvirke til at opnå en yderligere eksponering og styrkelse af Selskabets image,
hvilket efter bestyrelsens opfattelse vil styrke Selskabets position overfor    
især underleverandører og andre samhandelspartnere.                             

Forventninger til 2009 er på den baggrund de samme, idet den nødvendige kapital 
til gennemførelsen af strategien nu er til stede. Bestyrelsen forventer, at     
markedet i 2009 stadig vil være præget af lav omsætning som følge af den        
økonomiske recession. Omsætningen i 2009 forventes derfor at være i             
størrelsesordenen 96 mio. DKK. Resultatet før afskrivninger og skat (EBIT)      
forventes for regnskabsåret 2009 at ende i et negativt resultat i               
størrelsesordenen -11 mio. DKK.                                                 

Idet Købstilbuddet angiver, at der ikke vil ske væsentlige ændringer i          
Selskabet, er det samlet set bestyrelsens holdning, at Købstilbuddet ikke vil   
have væsentlig betydning for Selskabets medarbejdere, forretningsforbindelser og
aktionærer, herunder dem Selskabets fremtidige udvikling.                       

Konklusion til aktionærerne                                                     
Bestyrelsen finder således ikke grundlag for en generel anbefaling til          
aktionærerne om at acceptere Købstilbuddet. På baggrund af den lave tilbudskurs,
som er under den gennemsnitlige markedsværdi, vil bestyrelsen som udgangspunkt  
ikke anbefale at acceptere Købstilbuddet. Dette skal ligeledes ses i forhold    
til, at bestyrelsen vurderer at have fået tilført de nødvendige likvide midler  
til at gennemføre sin plan for videreførelsen af Selskabet.                     


Med venlig hilsen                                                               
Zepto Computers A/S                                                             



Lasse Frost			Karsten Ree                                                       



Jesper Kingo Lund		Johnny Kræmmer Helander                                      



Tina Fogh Aagaard		Ole de Leeneer

Attachments

redegrelse fra bestyrelsen i zepto computers.pdf