STOCKHOLM, 27 mars 2011. Styrelsen för Karolinska Development AB har beslutat att, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, genomföra en ägarspridning genom en nyemission av aktier av serie B. Vidare har styrelsen för Karolinska Development ansökt om upptagande till handel av Karolinska Developments aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm.
Karolinska Development utvecklar innovationer från världsledande forskning till produkter för att sälja eller licensiera ut med hög avkastning. Bolaget har i dagsläget tolv läkemedelskandidater i klinisk fas, varav sex i klinisk fas II, och totalt bedöms mer än 20 substanser ha "first‐in‐class"‐potential. Under de närmaste åren förväntas antalet bolag som når en punkt där avyttring är optimal att successivt öka. Arbetet med avyttringar och att etablera samarbeten kommer därför att intensifieras ytterligare.
Karolinska Developments verkställande ledning har nyligen förstärkts och bolaget avser att fokusera investeringar på de projekt som bedöms ha bäst förutsättningar att nå kommersialisering under de närmaste tre åren. Samtidigt har flera av dessa projekt lyckats nå fram till senare och mer kostsamma kliniska utvecklingsfaser. Karolinska Development söker därför kapital till detta och till att förlänga investeringshorisonten, med förväntad investeringstakt, från början av 2012 till slutet av 2013. Målet är att i samband med denna nyemission även bredda aktieägarkretsen bland långsiktiga institutionella och privata investerare.
- Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till vissa institutionella ägare, i och utanför Sverige, avseende teckning av aktier i serie B i Bolaget.
- Teckningskursen per aktie bestäms genom en form av anbudsförfarande inom intervallet 37‐42 SEK per aktie. Teckningskursen i erbjudandet till allmänheten kommer inte att överstiga 42 SEK per aktie.
- Nyemissionen omfattar högst 11 400 000 aktier av serie B i Karolinska Development. Förutsatt full anslutning till Erbjudandet kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till mellan 422 MSEK och 479 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Karolinska Development har, vid hög efterfrågan, möjlighet att emittera ytterligare högst 3 800 000 aktier av serie B i en Utökningsoption.
- Utöver detta kommer Karolinska Development att åta sig gentemot SEB Enskilda att, oavsett om Utökningsoptionen utnyttjas, på begäran av SEB Enskilda utöka Erbjudandet med ytterligare högst 1 710 000 aktier av serie B, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet genom utnyttjande av en Övertilldelningsoption.
- Vid fullt utnyttjande av både Utökningsoptionen och Övertilldelningsoptionen omfattar Erbjudandet således högst 16 910 000 aktier av serie B och värdet av Erbjudandet uppgår till mellan sammanlagt 626 MSEK och 710 MSEK kronor före avdrag för emissionskostnader.
- Anmälningsperiod för allmänheten är 30 mars – 13 april 2011. Beräknad första handelsdag på NASDAQ OMX Stockholm är den 15 april 2011.
- Prospektet offentliggörs kl 08.00 den 28 mars 2011.
Torbjörn Bjerke, verkställande direktör, kommenterar: Jag har med stort intresse följt utvecklingen av Karolinska Development under ett antal år. Bolaget har konsekvent följt sin ursprungsidé – att skapa nya, unika läkemedel baserat på spjutspetsforskning inom akademin. Med ett stort antal lovande projekt inom en rad terapiområden där det idag saknas effektiva behandlingar kan jag konstatera att Karolinska Development har mycket goda förutsättningar att lyckas.
Nu ska vi demonstrera affärsmodellen fullt ut genom att i än högre grad fokusera på de projekt som i dagsläget har bäst förutsättningar att nå marknaden. Vi utvärderar också möjligheten att samla projekt inom gemensamma terapiområden. Detta kommer att ytterligare effektivisera utvecklingsarbetet och förbättra möjligheterna att göra framgångsrika affärer.
Från mina många år inom läkemedelsindustrin har jag erfarenhet från att leda och utveckla allt från tidiga forskningsbolag till ett börsnoterat läkemedelsbolag. Jag har bland annat varit drivande bakom ett flertal mycket värdefulla licensaffärer och jag har varit med och registrerat två nya läkemedel. Baserat på dessa erfarenheter är jag klart optimistisk om att vi kan skapa ett nytt, lönsamt svenskt läkemedelsbolag.
Från ett kommersiellt perspektiv befinner sig Karolinska Development i ett mycket fördelaktigt läge. Med tolv projekt i klinisk fas har vi nu nått en punkt där vi på allvar kan börja diskutera avyttring eller licensiering. Att sluta avtal med potentiella partners står högt på min agenda. Vi ska fortlöpande välja ut nya projekt som vi bedömer har medicinsk och kommersiell potential samt snabbt avveckla de projekt som inte når våra uppsatta mål. Det är så vi kommer att fortsätta bygga Karolinska Developments värde. Jag ser fram emot att få utveckla Karolinska Development till ett lönsamt börsnoterat bolag.
Bakgrund och motiv
Karolinska Developments affärsidé är att skapa värde för såväl investerare som patienter och forskare genom att utveckla innovationer från världsledande forskning till produkter som går att sälja eller licensiera ut med hög avkastning. Bolaget har i dagsläget tolv läkemedelskandidater i klinisk fas, varav sex i klinisk fas II, och totalt bedöms mer än 20 substanser ha "first‐in‐class"‐potential.
Under de närmaste åren förväntas antalet bolag som når en punkt där avyttring är optimal att successivt öka. Arbetet med avyttringar och att etablera samarbeten kommer därför att intensifieras ytterligare. Karolinska Developments verkställande ledning har nyligen förstärkts och bolaget avser att fokusera investeringar på de projekt som bedöms ha bäst förutsättningar att nå kommersialisering under de närmaste tre åren. Samtidigt har flera av dessa projekt lyckats nå fram till senare och mer kostsamma kliniska utvecklingsfaser. Karolinska Development söker därför kapital till detta och till att förlänga investeringshorisonten, med förväntad investeringstakt, från början av 2012 till slutet av 2013. Målet är att i samband med denna nyemission även bredda aktieägarkretsen bland långsiktiga institutionella och privata investerare.
Per 31 december 2010 uppgick Karolinska Developments likvida medel och kortfristiga placeringar till 210 miljoner kronor i moderbolaget. Karolinska Development anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget bedömer att de totala årliga investeringarna och driftskostnaderna under de närmaste åren kommer att vara i storleksordningen 200–250 miljoner kronor. Karolinska Developments mål är att nå positivt kassaflöde under 2013. Avseende 2011 års investeringar är Karolinska Developments nuvarande bedömning att området onkologi kommer att svara för cirka 40 procent, hud‐ och sårläkning för cirka 15 procent, CNS för cirka 15 procent och resterande del kommer att användas till övriga områden samt operationella kostnader.
Karolinska Development i korthet
Karolinska Development utvecklar och kommersialiserar, genom sina portföljbolag innovativa läkemedel med stor marknadspotential för behandling av sjukdomar där det saknas eller behövs effektivare behandlingar. Genom ett avtal med Karolinska Institutet Innovations AB ("KIAB") har Karolinska Development företrädesrätt att investera i ett stort flöde av medicinska innovationer. Avtalet med KIAB och andra samarbetsavtal med ledande nordiska universitet gör att Karolinska Development sannolikt har tillgång till ett rikare flöde av kommersiella uppstartsmöjligheter inom det medicinska området än någon annan aktör i Norden.
Sedan starten 2003 har Karolinska Development, genom KIAB, utvärderat över 1 200 tidiga utvecklingsprojekt inom Karolinska Institutet och andra ledande universitet i Norden, vilket har resulterat i en bolagsportfölj med omkring 40 projekt. Karolinska Developments portfölj är stark inom cancer, hud‐ och sårläkning, inflammation, hjärt‐/kärlsjukdomar, kvinnohälsa samt sjukdomar som drabbar det centrala nervsystemet. I dagsläget innehåller portföljen tolv läke‐ medelskandidater i klinisk fas – varav sex i fas II – och totalt bedöms över 20 substanser ha "first‐in‐class"‐potential.
Karolinska Development avser att fokusera på de projekt som bolaget i dagsläget bedömer har bäst förutsättningar att nå kommersialisering under de närmaste tre åren.
Vision
Karolinska Developments vision är att skapa nästa generations läkemedelsbolag. Affärsidén är att skapa värde för såväl investerare som patienter och forskare genom att utveckla innovationer från världsledande forskning till pro‐ dukter som går att sälja eller licensiera ut med hög avkastning.
Affärsmodell
Karolinska Developments affärsmodell innefattar tre huvudsteg:
- Selektera – de kommersiellt mest attraktiva innovationerna väljs genom en välstrukturerad urvalsprocess.
- Utveckla – produkter utvecklas kostnadseffektivt till den nivå där högsta möjliga avkastning på investeringen kan realiseras.
- Kommersialisera – produkter kommersialiseras genom försäljning av bolag eller utlicensiering av projekt, vilket resulterar i kontant‐ och milstolpsbetalningar samt royaltyintäkter.
Portföljen
Karolinska Developments portfölj av investeringar innefattar totalt omkring 40 projekt. Bland portföljens läkemedelsprojekt har 28 nått så kallad "lead"‐optimeringsfas eller längre, tolv projekt befinner sig i klinisk fas varav sex har nått fas II. Utöver läkemedelsprojekten ingår nio teknikplattformar eller medicinsk‐tekniska produkter i portföljen. Karolinska Development äger 29 portföljbolag och av dessa är 24 aktiva innehav där Karolinska Development har en aktiv ägarroll. Övriga fem innehav anses vara passiva finansiella investeringar.
Fakta om Erbjudandet
I syfte att säkra de resurser som krävs för Karolinska Developments fortsatta utveckling har styrelsen för Karolinska Development AB beslutat att genomföra en ägarspridning av aktierna av serie B i bolaget genom en nyemission av aktier av serie B, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Vidare har styrelsen för Karolinska Development ansökt om upptagande till handel av Karolinska Developments aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm. Teckningskursen per aktie bestäms genom en form av anbudsförfarande och förväntas komma att fastställas inom intervallet 37–42 kronor. Teckningskursen i erbjudandet till allmänheten kommer inte att överstiga 42 kronor per aktie av serie B. Den slutligen fastställda teckningskursen kommer att offentliggöras omkring den 15 april 2011.
Styrelsen för Karolinska Development har således beslutat att lämna förevarande erbjudande till allmänheten i Sverige och till vissa institutionella investerare, i och utanför Sverige, avseende teckning av aktier av serie B i bolaget ("Erbjudandet"). Styrelsen avser att genomföra Erbjudandet genom att besluta om en nyemission omfattande högst 11 400 000 aktier av serie B, med stöd av ett vid den extra bolagsstämman den 21 december 2010 lämnat bemyndigande. Förutsatt full anslutning till Erbjudandet kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till mellan 422 miljoner kronor och 479 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.
Karolinska Development har, vid hög efterfrågan, möjlighet att emittera ytterligare högst 3 800 000 aktier av serie B ("Utökningsoptionen"). Vid fullt utnyttjande av Utökningsoptionen omfattar Erbjudandet således högst 15 200 000 aktier av serie B. För det fall Utökningsoptionen, men inte Övertilldelningsoptionen, utnyttjas till fullo kommer Karolinska Development att tillföras ytterligare högst 160 miljoner kronor.
Utöver detta kommer Karolinska Development åta sig gentemot SEB Enskilda att, oavsett om Utökningsoptionen utnyttjas, på begäran av SEB Enskilda utöka Erbjudandet med ytterligare högst 1 710 000 aktier av serie B, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen"). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen, men inte Utökningsoptionen, omfattar Erbjudandet således högst 13 110 000 aktier av serie B. Utnyttjas Övertilldelningsoptionen, men inte Utökningsoptionen, till fullo kommer Karolinska Development att tillföras ytterligare högst 72 miljoner kronor.
Vid fullt utnyttjande av både Utökningsoptionen och Övertilldelningsoptionen omfattar Erbjudandet således högst 16 910 000 aktier av serie B vilket innebär att värdet av Erbjudandet uppgår till mellan sammanlagt 626 miljoner kronor och 710 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader.
Karolinska Developments största aktieägare är per den 4 februari 2011 Karolinska Institutet Holding AB ("KIHAB") som innehar 1 503 098 aktier av serie A med tio röster vardera och 2 453 933 aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar 11,87 procent av aktiekapitalet och 37,31 procent av rösterna i bolaget. Övriga större aktieägare inkluderar Tredje AP‐fonden (10,82 procent av aktiekapitalet och 7,70 procent av rösterna), Östersjöstiftelsen (9,29 procent av aktiekapitalet och 6,61 procent av rösterna) och Näsudden Investeringar AB (5,19 procent av aktiekapitalet och 3,69 procent av rösterna).
Karolinska Developments finansiella rådgivare i samband med Erbjudandet är SEB Enskilda ("lead manager"), DnB NOR Markets ("co‐lead manager"), EFG Bank ("co‐lead manager") Kempen ("co‐lead manager") och Singer Capital Markets ("co‐lead manager").
Prospekt
Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från något av SEBs och EFGs kontor samt beställas från Karolinska Development. Prospekt och anmälningssedel kommer även att finns tillgängliga på Karolinska Developments hemsida (www.karolinskadevelopment.com) och SEB:s hemsida (www.seb.se/prospekt).
Tidplan
Offentliggörande av prospekt: Kl 08.00 den 28 mars 2011
Anmälningsperiod för allmänheten: 30 mars‐13 april 2011
Offentliggörande av teckningskurs: 15 april 2011
Beräknad första handelsdag: 15 april 2011
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hans Wigzell, styrelseordförande Telefon 070‐576 05 39, e‐post: hans.wigzell@ki.se
Torbjörn Bjerke, VD Tel 0727‐44 41 23, e‐post: torbjorn.bjerke@karolinskadevelopment.com
Benjamin Nordin, informationsdirektör Tel 0730‐93 60 80, e‐post: benjamin.nordin@karolinskadevelopment.com
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i Karolinska Development AB (publ) ("Värdepapperna" respektive "Bolaget") i USA, Kanada, Australien eller Japan. Värdepapperna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan sådan registrering eller ett tillämpligt undantag från sådan registrering. Bolaget är inte registrerat enligt United States Investment Company Act från 1940, i dess aktuella lydelse, och mottagare av detta dokument kommer inte att vara berättigade till förmåner enligt denna lag.
Ingen kommunikation eller information om Värdepapperna får spridas till allmänheten i andra länder än Sverige, om föregående registrering eller godkännande krävs för sådana åtgärder. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i samband med erbjudandet av Värdepapper utanför Sverige i någon jurisdiktion i vilken föregående registrering eller godkännande krävs.
Teckning eller förvärv av Värdepapper omfattas av legala eller regulatoriska restriktioner i vissa jurisdiktioner. Bolaget tar inget ansvar för det fall någon person bryter mot sådana restriktioner.
Detta dokument utgör inte en erbjudandehandling eller prospekt i samband med ett erbjudande av Värdepapperna. Investerare får inte acceptera något erbjudande avseende, eller förvärva, Värdepapper som detta dokument avser, om de inte gör det på grundval av den information som finns i gällande prospekt offentliggjort av eller erbjudandehandling distribuerad av Bolaget. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja, eller infordrande av ett erbjudande att köpa eller teckna sig för, Värdepapper och får inte ligga till grund för något investeringsavtal eller investeringsbeslut.
Detta dokument har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är en annons och utgör inte ett prospekt. Investerare skall inte teckna eller förvärva några Värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som har offentliggjorts av Bolaget på dess webbplats.
Bolaget har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige. Med avseende på annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige vilken har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits eller kommer att vidtas för att erbjuda allmänheten Värdepapper som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en följd av detta får Värdepapper endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:
(a) till juridiska personer som är auktoriserade eller reglerade för att bedriva verksamhet på de finansiella marknaderna eller, om inte så auktoriserade eller reglerade, vilkas verksamhetsföremål uteslutande är att investera i värdepapper;
(b) till juridiska personer som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) ett genomsnitt om minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret, (2) en balansomslutning på mer än 43 miljoner euro (3) en årlig nettoomsättning på mer än 50 miljoner euro, som visas i den juridiska personens senaste årsredovisning eller koncernredovisning; eller
(c) under andra omständigheter, vilka inte kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt i enlighet med artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Vid tillämpning härav skall uttrycket "erbjudande till allmänheten av Värdepapper" i en Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, oavsett form och sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de erbjudna Värdepapperna som möjliggör för en investerare att fatta beslut om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Medlemsstat till följd av implementeringen av Prospektdirektivet i den Medlemsstaten och uttrycket "Prospektdirektivet" innebär direktiv 2003/71/EG och omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i varje Relevant Medlemsstat.
I Storbritannien riktar sig detta meddelande enbart till personer (i) som har professionell erfarenhet när det gäller investeringar och som faller inom definitionen i artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess aktuella lydelse) ("Ordern" ), eller (ii) som är högnettoförmögenhetssubjekt och andra sådana personer till vilka detta meddelande lagligen kan riktas enligt artikel 49(2)(A) till (D) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Detta meddelande får inte ligga till grund för agerande i Storbritannien av personer som inte är Relevanta Personer. I Storbritannien är varje investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att avse Relevanta Personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste förvissa sig om att sådan distribution är laglig.
Värdepapperna erbjuds, säljs eller förvärvas inte i Kanada, Australien eller Japan.