BioPhausias styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna att acceptera Medivirs offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen[1] ("Styrelsen") för BioPhausia AB (publ) ("BioPhausia" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna"). Medivir AB (publ) ("Medivir"), har idag den 11 april 2011 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av noterade teckningsoptioner i BioPhausia att överlåta samtliga sina aktier och teckningsoptioner i BioPhausia till Medivir ("Erbjudandet"). Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande[2]; 1) avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia- aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie, motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia- aktie och 2) avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet BioPhausia- aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie. För varje 1 000 BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia- aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Aktieägare som äger 5 000 eller färre BioPhausia-aktier kan välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. Medivir erbjuder varje innehavare av teckningsoptioner 2009/2012 0,32 kronor kontant för varje teckningsoption. Erbjudandet är bland annat villkorat av att Medivir blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia, att ingen annan offentliggör ett erbjudande med förmånligare villkor än Erbjudandet och att aktieägarna i Medivir fattar nödvändiga beslut för att ge ut nya aktier i Medivir. Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat AB, samt de styrelseledamöter som deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet har förklarat att de avser att acceptera Erbjudandet. Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes förväntas acceptperioden påbörjas omkring den 2 maj 2011 och avslutas omkring den 23 maj 2011. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 30 maj 2011, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni 2011. Medivir har av Styrelsen tillåtits att genomföra en begränsad due diligence- undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet. BioPhausia har på motsvarande sätt genomfört en begränsad due diligence-undersökning av Medivir. I samband härmed har Medivir mottagit information avseende BioPhausias preliminära resultat för det första kvartalet 2011, se vidare separat pressmeddelande. Styrelsen noterar att Medivir har erhållit undantag från Aktiemarknadsnämnden innebärande att Erbjudandet inte omfattar de teckningsoptioner som gavs ut inom ramen för BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda i maj 2009. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Medivirs pressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag. -------------------------------------------------------------------------------- [1] Anna Malm Bernsten är även styrelseledamot i Medivir och har bedömts ha sådan intressegemenskap med budgivaren som utgör intressekonflikt och har därför inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet. Johan Unger äger aktier i Medivir men innehavet har inte ansetts vara av sådan storlek i förhållande till hans ekonomiska förhållanden och i förhållande till hans innehav av aktier i BioPhausia att det utgör intressekonflikt. [2] Vissa siffror är avrundade. För exakta siffror hänvisas till separat pressmeddelande från Medivir. [HUG#1505018]
Uttalande från styrelsen för BioPhausia i anledning av Medivirs offentliga uppköpserbjudande
| Source: BioPhausia AB