STOCKHOLM den 15 april 2011. Intresset för förvärv av aktier i Karolinska Development AB (publ) ("Karolinska Development") har varit stort, både från allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i och utanför Sverige och erbjudandet övertecknades. Teckningskursen har fastställts till 40 kronor per aktie och totalt erhåller Karolinska Development 608 miljoner kronor genom nyemissionen före emissionskostnader.
Torbjörn Bjerke, verkställande direktör, kommenterar: Det här är en stor dag för Karolinska Development. Trots oro på de finansiella marknaderna har intresset från investerare varit mycket stort och det ser jag som ytterligare en bekräftelse på att Karolinska Developments affärsmodell är rätt. Det är glädjande att så många har sett den stora potentialen i vår portfölj och att vi har attraherat viktiga långsiktiga institutionella svenska och internationella investerare. Karolinska Development har idag ett 40‐tal projekt, varav tolv läkemedelsprojekt testas i kliniska studier. Det kapital som nu kommer in till bolaget kommer att göra det möjligt att utveckla de mest prioriterade projekten optimalt till den punkt då de kan säljas eller utlicensieras. Det är så vi kommer att skapa värde för våra aktieägare. Det är så vi kommer att vara med och skapa nästa generations läkemedelsbolag.
Baserbjudandet övertecknades och till följd av det stora intresset har styrelsen för Karolinska Development beslutat att utnyttja utökningsoptionen. Erbjudandet omfattar därmed (före eventuellt utnyttjande av övertilldelningsoptionen1) totalt 15 200 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 31 procent av kapitalet och cirka 24 procent av rösterna i Karolinska Development efter erbjudandets genomförande. Det totala värdet av erbjudandet (före eventuellt utnyttjande av övertilldelningsoptionen) uppgår till 608 miljoner kronor. Teckningskursen har fastställts till 40 kronor per aktie, vilket motsvarar ett marknadsvärde på Karolinska Development om cirka 1 941 miljoner kronor.
Efter genomförande av erbjudandet, i enlighet med prospektet som publicerades den 28 mars 2011, uppgår det totala antalet aktier i Karolinska Development (före eventuellt utnyttjande av övertilldelningsoptionen) till 48 531 417, varav 1 503 098 aktier av serie A och 47 028 319 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår därmed till 62 059 299. Handeln i Karolinska Developments aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm inleds idag under kortnamnet "KDEV". Antal aktieägare kommer efter fullföljandet av erbjudandet att uppgå till fler än 4 000.
Karolinska Developments finansiella rådgivare i samband med erbjudandet har varit SEB Enskilda (lead manager), DnB NOR Markets (co‐lead manager), EFG Bank (co‐lead manager) Kempen (co‐lead manager) och Singer Capital Markets (co‐lead manager).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Torbjörn Bjerke, VD Tel: 0727‐44 41 23, e‐post: torbjorn.bjerke@karolinskadevelopment.com
Gunnar Casserstedt, finansdirektör Tel: 0730‐68 37 00, e‐post: gunnar.casserstedt@karolinskadevelopment.com
Benjamin Nordin, informationsdirektör Tel: 0730‐93 60 80, e‐post: benjamin.nordin@karolinskadevelopment.com
Om Karolinska Development
Karolinska Developments mål är att skapa värde för såväl investerare som patienter och forskare genom att utveckla innovationer från världsledande forskning till produkter som går att sälja eller licensiera ut med hög avkastning. Affärsmodellen går ut på att: SELEKTERA de kommersiellt mest attraktiva medicinska innovationerna, UTVECKLA dessa till det stadium där den största avkastningen på investeringen kan uppnås och KOMMERSIALISERA innovativa nya läkemedel genom försäljning av företag eller utlicensiering av produkter. Detta kommer att resultera i kontantbetalningar, milstolpsersättningar och royalties.
Ett exklusivt deal flow avtal med Karolinska Institutet Innovations AB och andra samarbetsavtal med ledande nordiska universitet ger ett kontinuerligt flöde av innovationer.
Karolinska Developments flexibla exitstrategi möjliggör att projekt kan avyttras i den utvecklingsfas där bolaget får störst avkastning på investerat kapital, vanligtvis då fas II‐studier har visat att läkemedlet har avsedd effekt på patienter ‐ vilket är ett viktigt värdehöjande steg.
Idag består portföljen av över 40 projekt i olika stadier, från konceptutveckling till fas II‐studier, tolv projekt befinner sig i kliniska prövningar varav sex i fas II. Portföljen är särskilt starkt inom områdena cancer, dermatologi, inflammation, hjärt‐kärlsjukdomar, kvinnohälsa och sjukdomar som drabbar centrala nervsystemet. www.karolinskadevelopment.com
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i Karolinska Development AB (publ) ("Värdepapperna" respektive "Bolaget") i USA, Kanada, Australien eller Japan. Värdepapperna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan sådan registrering eller ett tillämpligt undantag från sådan registrering. Bolaget är inte registrerat enligt United States Investment Company Act från 1940, i dess aktuella lydelse, och mottagare av detta dokument kommer inte att vara berättigade till förmåner enligt denna lag.
Ingen kommunikation eller information om Värdepapperna får spridas till allmänheten i andra länder än Sverige, om föregående registrering eller godkännande krävs för sådana åtgärder. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i samband med erbjudandet av Värdepapper utanför Sverige i någon jurisdiktion i vilken föregående registrering eller godkännande krävs.
Teckning eller förvärv av Värdepapper omfattas av legala eller regulatoriska restriktioner i vissa jurisdiktioner. Bolaget tar inget ansvar för det fall någon person bryter mot sådana restriktioner.
Detta dokument utgör inte en erbjudandehandling eller prospekt i samband med ett erbjudande av Värdepapperna. Investerare får inte acceptera något erbjudande avseende, eller förvärva, Värdepapper som detta dokument avser, om de inte gör det på grundval av den information som finns i gällande prospekt offentliggjort av eller erbjudandehandling distribuerad av Bolaget. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja, eller infordrande av ett erbjudande att köpa eller teckna sig för, Värdepapper och får inte ligga till grund för något investeringsavtal eller investeringsbeslut.
Detta dokument har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är en annons och utgör inte ett prospekt. Investerare skall inte teckna eller förvärva några Värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i det prospekt som har offentliggjorts av Bolaget på dess webbplats.
Bolaget har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av Värdepapper i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige. Med avseende på annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige vilken har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits eller kommer att vidtas för att erbjuda allmänheten Värdepapper som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en följd av detta får Värdepapper endast erbjudas i Relevanta Medlemsstater:
(a) till juridiska personer som är auktoriserade eller reglerade för att bedriva verksamhet på de finansiella marknaderna eller, om inte så auktoriserade eller reglerade, vilkas verksamhetsföremål uteslutande är att investera i värdepapper;
(b) till juridiska personer som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) ett genomsnitt om minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret, (2) en balansomslutning på mer än 43 miljoner euro (3) en årlig nettoomsättning på mer än 50 miljoner euro, som visas i den juridiska personens senaste årsredovisning eller koncernredovisning; eller
(c) under andra omständigheter, vilka inte kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt i enlighet med artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Vid tillämpning härav skall uttrycket "erbjudande till allmänheten av Värdepapper" i en Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, oavsett form och sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de erbjudna Värdepapperna som möjliggör för en investerare att fatta beslut om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Medlemsstat till följd av implementeringen av Prospektdirektivet i den Medlemsstaten och uttrycket "Prospektdirektivet" innebär direktiv 2003/71/EG och omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i varje Relevant Medlemsstat.
I Storbritannien riktar sig detta meddelande enbart till personer (i) som har professionell erfarenhet när det gäller investeringar och som faller inom definitionen i artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess aktuella lydelse) ("Ordern" ), eller (ii) som är högnettoförmögenhetssubjekt och andra sådana personer till vilka detta meddelande lagligen kan riktas enligt artikel 49(2)(A) till (D) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Detta meddelande får inte ligga till grund för agerande i Storbritannien av personer som inte är Relevanta Personer. I Storbritannien är varje investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att avse Relevanta Personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste förvissa sig om att sådan distribution är laglig.
Värdepapperna erbjuds, säljs eller förvärvas inte i Kanada, Australien eller Japan.
