Kallelse till extra bolagsstämma i Orc Group AB (publ) Aktieägarna i Orc Group AB (publ), org. nr. 556313-4583, kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 16 december 2011 klockan 16.00 i bolagets lokaler, Kungsgatan 36, 5 tr, Stockholm. Inpassering sker från kl. 15.30. Anmälan m.m. Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredag den 9 december 2011, och · dels anmäla sig till bolaget under adress: · Orc Group AB (publ), extra bolagsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, · eller per telefon 08 - 506 478 10, · eller på bolagets webbplats, www.orc-group.com, senast måndag den 12 december 2011 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Orc Group AB:s (publ) webbplats, www.orc-group.com. Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndag den 12 december 2011. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt vara införd i aktieboken, och måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredag den 9 december 2011, då sådan införing ska vara verkställd. Aktier och röster Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Orc Group AB (publ) totalt 23 505 275 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier. Aktieägares frågerätt Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Förslag till incitamentsprogram riktat till verkställande direktören, ledningsgruppen och övriga anställda i Orc Group ABs (publ) dotterbolag CameronTec AB med dotterbolag. 8. Övriga frågor. 9. Stämmans avslutande. Förslag till beslut: Punkt 2, Val av ordförande vid stämman Valberedningen (1) föreslår att advokat Sören Lindström utses till ordförande vid extra bolagsstämman. Punkt 7, Förslag till långsiktigt incitamentsprogram riktat till den verkställande direktören, ledningsgruppen och övriga anställda i Orc Group AB:s (publ) dotterbolag CameronTec AB med dotterbolag Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman den 16 december 2011 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram omfattande den verkställande direktören, ledningsgruppen och övriga anställda (tillsammans ”Optionsinnehavarna”, envar ”Optionsinnehavaren”) i Orc Group AB:s (publ) (”Orc Group”) helägda dotterbolag CameronTec AB (”CameronTec”) med dotterbolag. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta cirka 20 personer (”Incitamentsprogrammet”). Orc Groups styrelse är övertygad om att Incitamentsprogrammet kommer att vara till nytta för både Optionsinnehavarna och Orc Groups aktieägare samt att det kommer bidra positivt till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Ett incitamentsprogram som långsiktigt ger Optionsinnehavarna möjlighet att ta del av CameronTecs värdetillväxt upprätthåller CameronTecs goodwill och skapar även goda förutsättningar för att öka värdet på CameronTec och därigenom även värdet på aktierna i Orc Group. Incitamentsprogrammet förväntas även medföra att Optionsinnehavarna ökar sitt engagemang och sin motivation och därigenom knyts starkare till koncernen. För Incitamentsprogrammet föreslås nedanstående huvudsakliga villkor och riktlinjer gälla. Utfärdande av köpoptioner samt överlåtelse av aktier (2) Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman den 16 december 2011 beslutar om att Orc Group ska utfärda totalt 139 800 köpoptioner, motsvarande 6,99 procent av det totala antalet aktier och röster i CameronTec, (”Köpoptionerna”), envar berättigande till förvärv av en befintlig aktie i CameronTec från Orc Group mot betalning av 146,90 kronor per aktie, vilket motsvarar 120 procent av aktiens marknadsvärde, på de huvudsakliga villkor som anges nedan. Optionsinnehavarna ska tilldelas Köpoptionerna vederlagsfritt. Styrelsen föreslår även att CameronTecs verkställande direktör och tre personer inom ledningsgruppen mot betalning av 122,40 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiens marknadsvärde, erbjuds att köpa totalt 60 000 aktier i CameronTec från Orc Group. Totalt skulle därmed Incitamentsprogrammet innebära att Orc Group överlåter Köpoptioner berättigande till förvärv av maximalt 139 800 aktier, samt säljer maximalt 60 000 aktier i CameronTec, tillsammans motsvarande maximalt 9,99 procent av aktierna och rösterna i CameronTec. Huvudsakliga villkor för Köpoptionerna 1. Tilldelning av Köpoptioner ska ske vederlagsfritt. Köpoptionerna är inte överlåtbara, med undantag från överlåtelse till ett av Optionsinnehavaren helägt bolag. 2. Köpoptionerna tjänas in (”vestas”) av Optionsinnehavarna den 31 mars 2015. En förutsättning för att Optionsinnehavarna ska tjäna in några Köpoptioner är att årsvärdet av existerande kundkontrakt, exklusive transaktionsbaserade intäkter i CameronTec och dess dotterbolag, mätt i amerikanska dollar, såsom framgår av CameronTecs årsredovisning (”ACV”), per den 31 december 2014 uppgår till minst 90 procent av ett prognostiserat värde, vilket utgörs av 125 procent av ACV per den 31 december 2011. Om 100 procent eller mer av det prognostiserade värdet uppnås ska samtliga Köpoptioner tjänas in av Optionsinnehavarna. Om emellertid mindre än 90 procent av det prognostiserade värdet uppnås förfaller samtliga Köpoptioner utan att någon ersättning utgår till Optionsinnehavarna. Om mellan 90 - 100 procent av det prognostiserade värdet uppnås bestäms antalet intjänande Köpoptioner på en linjär basis. 3. För det fall Optionsinnehavarens anställning inom CameronTec eller dess dotterbolag skulle upphöra förfaller samtliga Köpoptioner Optionsinnehavaren tilldelats, oavsett om dessa tjänats in eller inte vid anställningens upphörande. Ingen ersättning utgår för Köpoptioner som förfaller på grund av att Optionsinnehavarens anställning upphör. 4. Intjänade Köpoptioner kan utnyttjas för förvärv av aktier under perioden 1-31 maj (i) 2015, (ii) 2016, och (iii) 2017. 5. Förvärvspriset för aktierna är 146,90 kronor per aktie, vilket motsvarar 120 procent av aktiernas marknadsvärde, som beräknat av KPMG. 6. För det fall (i) Orc Group skulle besluta att aktierna eller en väsentlig del av tillgångarna i CameronTec ska säljas, att CameronTec ska listas på en reglerad marknad eller handelsplattform, eller att CameronTec ska fusioneras upp i ett annat bolag (gemensamt en ”Exit”), eller (ii) en väsentlig ägarförändring skulle inträffa i Orc Group (en ”Change of Control”), förfaller samtliga Köpoptioner, oavsett om dessa tjänats in eller inte vid tidpunkten för Exit eller Change of Control. För Köpoptioner som förfaller i samband med en Exit eller en Change of Control ska Orc Group utge ersättning till Optionsinnehavarna. 7. Ett villkor för att få utnyttja Köpoptionerna för förvärv av aktier är fortsatt anställning i CameronTec vid tidpunkten för utnyttjandet av Köpoptionerna samt att Optionsinnehavarna tillträder ett aktieägaravtal med Orc Group i vilket ägandet i CameronTec regleras. Överlåtelse av aktier till CameronTecs verkställande direktör och ledningsgrupp Styrelsen föreslår, som en del av Incitamentsprogrammet, att CameronTecs verkställande direktör och tre personer inom ledningsgruppen mot betalning av 122,40 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiens marknadsvärde, erbjuds att köpa aktier i CameronTec från Orc Group. Erbjudandet om förvärv av aktier kan utnyttjas senast den 31 mars 2012. Erbjudandet omfattar totalt högst 60 000 aktier, motsvarande 3 procent av aktierna i CameronTec. Marknadsvärdet för aktierna har fastställts av KMPG. Utspädning Eftersom Incitamentsprogrammet baseras på befintliga aktier i CameronTec innebär Incitamentsprogrammet ingen utspädning av antalet aktier eller röster i CameronTec. Beredning och kostnader Förslaget har beretts av styrelsen i dess helhet och har utarbetas i samråd med externa rådgivare. Förslaget har antagits av styrelsen den 16 november 2011. Genom det föreslagna programmet kan Orc Groups totala ägarandel i CameronTec vid maximalt utfall minska från nuvarande 100 procent till 90,01 procent. Kostnader för att etablera och administrera programmet förväntas endast ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal. Övrigt Styrelsen vill särskilt klargöra att för det fall något annat incitamentsprogram, oavsett form, skulle införas för anställda inom Orc Group-koncernen ska Optionsinnehavarna inte vara berättigade att delta i sådant program, så länge de omfattas av det nu föreslagna Incitamentsprogrammet. Majoritetskrav Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. ______________________ Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på bolagets webbplats www.orc-group.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. ______________________ Stockholm i november 2011 Orc Group AB (publ) Styrelsen Om Orc Group Orc Group är en ledande leverantör av teknik och tjänster till den globala finansbranschen. Orc erbjuder avancerade lösningar för handel och marknadsaccess som används av trading- och market making-firmor, investmentbanker, hedgefonder och mäklarhus. Orc bistår kunderna genom tre affärsenheter, var och en med väl definierade erbjudanden: · Orc utvecklar och marknadsför de verktyg som krävs för att bygga lönsamma verksamheter inom finansiell handel och mäkleri. · Neonet erbjuder professionella marknadsaktörer flexibla, oberoende och transparanta exekveringstjänster baserat på avancerade mjukvarulösningar. · CameronTec är en branschledande leverantör av infrastruktur för FIX och lösningar för konnektivitet. Orc bedriver sin verksamhet med försäljning, kundsupport och utbildning i nära anslutning till världens ledande finansiella marknader från sina kontor i Europa, Nordamerika och Asien-Stillahavsområdet. Orc Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (SSE: ORC). Mer information finns på www.orc-group.com ---------------------------------------------------------------------r (1) Valberedningen består av Per Trygg (SEB Investment Management), Kerstin Stenberg (Swedbank Robur fonder), Staffan Persson (Zimbrine Holding BV) och Martin Wallin (Lannebo fonder AB). Styrelsens ordförande Patrik Enblad är adjungerad ledamot i valberedningen. Kriterier för utseende och sammankallande av valberedningen finns på bolagets webbplats www.orc-group.com. (2) Samtliga angivelser av antal aktier och röster i CameronTec hänför sig till antalet aktier i bolaget efter den uppdelning av aktier 2 000:1,varigenom varje aktie i bolaget delas upp i två tusen (2 000) nya, som beslutats av extra bolagsstämman i CameronTec den 17 november 2011.
Kallelse till extra bolagsstämma i Orc Group AB (publ)
| Source: Orc Software AB
Attachments
