Uttalande från styrelsen för Orc Group AB med anledning av Cidron Delfi Intressenter AB:s offentliga uppköps­erbjudande

Uttalande från styrelsen för Orc Group AB med anledning av Cidron Delfi
Intressenter AB:s offentliga uppköps­erbjudande

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Orc Group AB (”Orc” eller ”Bolaget”) mot
bakgrund av punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktie­marknaden (”Takeover-reglerna”).

Cidron Delfi Intressenter AB (1) (”Cidron Delfi Intressenter”), ett bolag
indirekt helägt av Nordic Capital VII Limited (2) (”Nordic Capital Fund VII”),
har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i Orc att överlåta samtliga aktier i Orc till Cidron Delfi
Intressenter mot ett vederlag om 86 kronor kontant för varje aktie i Orc
(”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 2 021 miljoner kronor.
Erbjudandet innebär en premie om cirka 52 procent jämfört med Orcs volymviktade
genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna
fram till och med den 16 december 2011 om cirka 56,60 kronor. Erbjudandet
innebär en premie om cirka 33 procent jämfört med den senaste betalkursen på
NASDAQ OMX Stockholm den 16 december 2011 om 64,75 kronor per aktie, det vill
säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 23 december 2011
till och med den 27 januari 2012. Erbjudandet är villkorat bland annat av att
det accepteras i sådan utsträckning att Cidron Delfi Intressenter blir ägare
till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Orc efter full utspädning
och av erforderliga myndighetstillstånd.

Styrelsen för Orc har, efter begäran från Cidron Delfi Intressenter, medgivit
Cidron Delfi Intressenter att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k.
due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför
Erbjudandet och Cidron Delfi Intressenter har i samband med detta även träffat
Orcs ledning. Orc har vid sådan företagsutvärdering påpekat för Cidron Delfi
Intressenter att utvecklingen i Neonet har varit en besvikelse och är sämre än
Orcs worst case scenario vid förvärvet. I samband med företagsutvärderingen har
Orc även delgivit Cidron Delfi Intressenter att neddragningar och uppsägningar
av kundkontrakt, den så kallade "churnen", har legat på en nivå på cirka 10 till
15 procent av ACV ("Annualized Contract Value") på årsbasis fram till och med
2007. Från och med finanskrisens start 2008 har churnen på årsbasis legat på en
nivå runt 20 till 25 procent. Därutöver har Cidron Delfi Intressenter inom ramen
för due diligence undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord
kurspåverkande information.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Cidron Delfi
Intressenters pressmeddelande som offentlig­­gjorts idag.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett
antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av
Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets
nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt
därtill relaterade möjligheter och risker.

Nordic Capital Fund VII skickade den 1 december 2011 ett brev till styrelsen i
Orc med en prisindikation, utan finansieringsförbehåll och med begäran att göra
en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence). Efter vissa förhandlingar
ingick parterna därefter ett sekretessavtal och den 8 december 2011 hade Nordic
Capital Fund VII ett första möte med ledningen för Orc. Detta möte förlöpte
positivt och Orc upplevde tydligt att Nordic Capital Fund VII var mycket pålästa
på Orc och dess verksamhet. Den 11 december 2011 fick Nordic Capital Fund VII
och dess rådgivare vidare tillträde till ett virtuellt datarum.      

Styrelsen kom fram till slutsatsen att det ligger i samtliga aktieägares
intresse att kontakta andra möjliga finansiella och industriella intressenter
för Orc. För att bistå styrelsen i sådana kontakter och även för att utvärdera
Erbjudandet i övrigt har styrelsen anlitat Lazard som finansiell rådgivare.
Styrelsen kan vid denna tidpunkt varken bekräfta eller avfärda att något
konkurrerande bud kommer att lämnas.

Erbjudandet ska bedömas i förhållande till nu existerande alternativ. Styrelsen
konstaterar därvid att priset per aktie som Cidron Delfi Intressenter erbjuder
innebär en betydande premie om cirka 52 procent jämfört med Orcs volymviktade
genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna
fram till och med den 16 december 2011 om cirka 56,60 kronor samt en premie om
cirka 33 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den
16 december 2011 om 64,75 kronor per aktie.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Cidron Delfi Intressenter
uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Orc, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Cidron Delfi Intressenters strategiska
planer för Orc och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen
och de platser där Orc bedriver sin verksamhet. Den information som Cidron Delfi
Intressenter lämnat i detta avseende i samband med offentliggörandet av
Erbjudandet är för begränsad för att styrelsen för Orc i dagsläget ska kunna
uttala sig om eventuella väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för
Orcs medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Orc
idag bedriver verksamhet.

Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt Orcs aktieägare
att acceptera Cidron Delfi Intressenters Erbjudande om 86 kronor per aktie i
Bolaget.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol
exklusivt.

Stockholm den 19 december 2011
Orc Group AB
Styrelsen

Rådgivare
Lazard är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk
rådgivare till Orc.

För mer information, vänligen kontakta:
Patrik Enblad, Styrelseordförande Orc Group AB, telefon: 08-506 477 79

Om Orc Group
Orc Group är en ledande leverantör av teknik och tjänster till den globala
finansbranschen. Orc erbjuder avancerade lösningar för handel och marknadsaccess
som används av trading- och market making-firmor, investmentbanker, hedgefonder
och mäklarhus.

Orc bistår kunderna genom tre affärsenheter, var och en med väl definierade
erbjudanden:

  · Orc utvecklar och marknadsför de verktyg som krävs för att bygga lönsamma
verksamheter inom finansiell handel och mäkleri.
  · Neonet erbjuder professionella marknadsaktörer flexibla, oberoende och
transparanta exekveringstjänster.
  · CameronTec är en branschledande leverantör av infrastruktur för FIX och
lösningar för konnektivitet.

Orc bedriver sin verksamhet med försäljning, kundsupport och utbildning i nära
anslutning till världens ledande finansiella marknader från sina kontor i
Europa, Nordamerika och Asien-Stillahavsområdet.

Orc Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (SSE: ORC).

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Orc Group AB ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande klockan 08.20 den 19 december 2011.

---------------------------------------------------------------------r

(1) Ett nybildat bolag indirekt helägt av Nordic Capital Fund VII, under
namnändring från Goldcup 7189 AB till Cidron Delfi Intressenter AB.

(2) Nordic Capital VII Limited är ett så kallat limited liability company,
bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på St
Helier, Jersey, som agerar, i samband med erbjudandet, i sin kapacitet som så
kallad General Partner för och på uppdrag av Nordic Capital VII Alpha, L.P. och
Nordic Capital VII Beta, L.P.