DERICHEBOURG : Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2012

Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le Vendredi 10 Février 2012 à 10 heures à l'Etoile Saint-Honoré - 21/25, rue Balzac (75008) PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011 ;
• Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011 et sur l'exécution de leur mission ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011;
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d'administration sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2011 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011 ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

A titre extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2011

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 58.183.588,46 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration) et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation des résultats

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 58.183.588,46 euros de la manière suivante :

Origine

- Résultat de l'exercice : 58.183.588,46 €
- Report à nouveau créditeur : 62.299.161,32 €

Bénéfice distribuable de 120.482.749,78 €

Affectation

- Distribution d'un dividende global de : 15.127.382,70 €
- Report à nouveau : 105.355.367,08 €

TOTAL 120.482.749,78 €

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,09 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 13 février 2012 et sera mis en paiement à compter du 16 février 2012.

En tant que de besoin, le résultat correspondant aux dividendes non versés aux actions détenues en propres dans le cadre du programme de rachat d'actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre du dernier exercice ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l'abattement de 40 %, conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. Autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d'assurer :
-       l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action DERICHEBOURG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l'Autorité des Marchés Financiers,
-       l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise,
-       l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
-       l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, de titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée.

3. Décide que le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 15 €, hors frais d'acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 15 € s'élèverait à 252.123.045 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2011.

4. Décide que le prix d'achat d'actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

5. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 13 Juillet 2011 dans sa première résolution.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra prévues par la loi.
____________________
Modalités de participation et de vote à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires pourront participer à l'assemblée :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en s'y faisant représenter,
• soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 6 février 2012 à zéro heure, heure de Paris (« Date d'enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Seuls pourront participer à l'assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d'enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS), par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Pour assister personnellement à l'assemblée générale

Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour les actionnaires nominatifs : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS).
• pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par le Service Juridique de la Société au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 7 février 2012, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-3 pour être admis à l'assemblée.

Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l'assemblée générale

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :

• soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du Code de commerce ;
• soit donner pouvoir au Président ;
• soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d'administration ;
• soit voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le samedi 4 février 2012, au plus tard et le renvoyer, accompagné de l'attestation de participation, à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS).

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l'attention du Service Juridique, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le mardi 7 février 2012 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse mandats.ag@derichebourg.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 6 février 2012 à zéro heure, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte.
L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le lundi 6 février 2012, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Demandes d'inscription de projet de résolution par les actionnaires et questions écrites

En application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, soit le lundi 16 janvier 2012 inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen, par l'assemblée générale, du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 6 février 2012, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du conseil d'administration, au Siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le lundi 6 février 2012 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

Les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la société à l'adresse www.derichebourg.com, rubrique Informations financières, onglet Assemblée générale, au plus tard le 21^ème jour précédant l'assemblée, soit le vendredi 20 janvier 2012.

Le Conseil d'administration.