Poncin Yachts : avis de réunion valant convocation


« PONCIN YACHTS »

1.Société Anonyme au capital de 6.837.645 €

Siège social : ZI La Pénissière - RN 137 - 17230 MARANS
390 406 320 RCS LA ROCHELLE - APE : 3011Z
Exercice social : du 1er septembre au 31 août

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Les Actionnaires de la Société « PONCIN YACHTS » sont informés :

- Qu'une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le 10 février 2012 à 9h30 au siège social de la Société à MARANS (Chte-Mme) ZI de la Pénissière, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

* Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés clos le 31 août 2011.

* Affectation des résultats.

* Examen et approbation des conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

* Pouvoirs pour les formalités.

- Qu'une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

* Rapport du Conseil d'Administration ;

* Rapports des co-Commissaires aux Comptes ;

* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter les propres actions de la Société ;

* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler les propres actions de la société acquises par elle ;

* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des options de souscription et/ou d'achat d'actions ;

* Augmentation de capital réservée aux salariés ;

* Pouvoirs pour les formalités.

Sont soumis aux Assemblées les projets de résolutions suivants :

PROJET DES RESOLUTIONS
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 août 2011 qui se soldent par une perte de 3.203.426 Euros.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés qui se soldent par un bénéfice de 168 K€.

TROISIEME RESOLUTION- AFFECTATION DES RESULTATS

L'Assemblée Générale décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 3.203.426 Euros.

L'Assemblée Générale reconnaît expressément que le Conseil d'Administration a rappelé dans son rapport, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE
L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

PROJET DES RESOLUTIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ACHETER LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration :

1) Autorise la Société, pour une durée de dix huit mois, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 1.367.529 actions sur la base du nombre d'actions existant à ce jour en vue de poursuivre, par ordre de priorité décroissant indicatif, les objectifs suivants :

- Assurer la liquidité et/ou l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidités conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;

- La remise de titres de créances donnant droit par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

- L'attribution d'actions aux salariés de la Société et de son Groupe, selon toutes formules autorisées et, notamment, par attribution d'options d'achat, ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;

- L'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

- L'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités du marché. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action sera compris dans une fourchette correspondant à plus ou moins trente pour cent (30 %) par rapport à la moyenne des trente derniers jours de bourse précédent l'Assemblée.

Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de CINQ MILLIONS d'Euros (5 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.

2) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes opérations s'inscrivant dans le cadre de la présente résolution, effectuer toutes formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'EFFET D'ANNULER LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE ACQUISES PAR ELLE

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :

- Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 1.367.529 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 31 janvier 2013, la durée de validité de la présente autorisation,

- Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

TROISIEME RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'EFFET D'EMETTRE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes :

1) Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales ;

2) Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

3) Décide que les bénéficiaires de ces options pourront être les cadres à haut niveau de responsabilité et les mandataires sociaux visés par les dispositions légales en vigueur, qu'ils soient salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L 225-180 du Code de Commerce ;

4) Décide que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra excéder les limites prévues par la loi ;

5) Décide, que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables au jour des décisions du Conseil ;

6) Fixe à dix ans le délai maximal d'exercice des options ;

7) Constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;

8) Délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre, dans les conditions et sous les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les présentes autorisations et notamment à l'effet de :

- fixer la nature des options offertes,

- arrêter les conditions dans lesquelles elles seront consenties et la liste de leurs bénéficiaires,

- fixer le délai d'exercice des options consenties dans la limite arrêtée ci-dessus.

QUATRIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et de Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à cinq (5) ans à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à DEUX CENT CINQ MILLE CENT VINGT NEUF (205.129) Euros,

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux Comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

CINQUIEME RESOLUTION
POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra.

*
* *

Les Actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l'article R 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la Société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis une demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.

Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou d'y voter par correspondance.

Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette Assemblée :

Les titulaires d'actions nominatives ou au porteur doivent justifier de l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST - 14 Rue Rouget de l'Isle 92130 ISSY LES MOULINEAUX, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance devront joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

L'adresse pour les questions écrites des actionnaires posées par voie électronique est la suivante : d.etien@groupeponcin.com

Le Conseil d'Administration

« PONCIN YACHTS »

  1. Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros 

Siège social : MARANS (Chte-Mme) ZI La Pénissière - RN 137
390 406 320 RCS LA ROCHELLE

  1. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 10 FEVRIER 2012 
  1. FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE 

OU PAR PROCURATION

  1. ATTENTION        CHOISISSEZ  ou  ou         Si vous choisissez  
  2.         Et indiquer votre choix        date limite de réception : 

        en le faisant apparaître ci-contre         6 février 2012

                Vous faites confiance au Président et vous l'autorisez à voter en votre nom :
Dater et signer ce formulaire sans cocher de case.

  1.         OU 

                Vous souhaitez vous exprimer sur les résolutions :
Vous devez cocher une case par ligne, dater et signer.

Résolution   Oui   Non/   Je ne sais pas   Résolution   Oui   Non/   Je ne sais pas
    abstention   Je donne pouvoir   abstention   Je donne pouvoir
      au Président   au Président

Première  

Deuxième  

Troisième  

Quatrième  

Cinquième  

Si des amendements       
ou des résolutions nouvelles                OU        OU

étaient présentées à l'Assemblée
  1.  
  2.  
  3.  
  4.  
  5.  
  6.  
  7.         OU 

                Vous souhaitez que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société, ou que toute autre personne physique ou morale de votre choix         vote pour vous à l'Assemblée :
Mettez son nom, datez et signez sans cocher de case.

Nom de mon représentant :

        Signature
Nom   :
Prénom   :
Adresse   :

  Fait à
  Le
l'identité de l'actionnaire_________________________________________________

L'actionnaire est prié dans tous les cas d'inscrire dans la case destinée à cet effet en bas de la formule ses nom, prénom usuel et domicile ou dénomination et siège social pour les personnes morales qui devront alors préciser les nom, prénom et qualité du signataire.

le choix de l'actionnaire___________________________________________________

RAPPEL : vous devez choisir une seule des trois formules suivantes.

   Procuration sans indication de mandataire

  Le Président de l'Assemblée votera en votre nom un sens favorable à l'adoption des
  résolutions présentées ou agrées par le Conseil d'administration ou le Directoire.

  Il vous suffit de dater et signer le formulaire sans remplir et
  Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société afin de pouvoir lui parvenir
  avant la réunion.

   Vote par correspondance

  Mettre une croix dans la case choisie pour chaque résolution.

  ATTENTION : toute absence d'indication de vote ou tout vote multiple sur une même
  résolution sera considéré comme un vote défavorable à l'adoption de la
  résolution.

Pour les amendements et résolutions nouvelles, si vous donnez procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée, celle-ci ne peut être que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société, ou toute autre personne physique ou morale de votre choix.

  Il vous suffit, après avoir coché les cases, de dater et signer le formulaire sans remplir
        Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société de façon à lui parvenir à la
  date limite de réception figurant sur le bulletin.
  TOUT FORMULAIRE NON PARVENU A CETTE DATE NE POURRA ETRE PRIS EN
  CONSIDERATION.

   Procuration spéciale

  votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société, ou toute autre personne physique ou morale de votre choix vous représentera à l'Assemblée.

  Il vous suffit d'indiquer le nom, le prénom usuel et l'adresse de votre représentant, puis
        dater et signer le formulaire sans remplir
  Le formulaire devra ensuite être remis à votre mandataire ou adressé à la société.

la signature de l'actionnaire________________________________________________________

Ce formulaire doit comporter la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Dans ce cas, il y a lieu de mentionner les nom, prénom et qualité de ce représentant.

Code de Commerce - extraits -

Article L. 225-106 : « « I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. »

Article L. 225-106-1 : « Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;

2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.

Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.

La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »

Article L. 225-106-2 : « Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote.

Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »

Article L. 225-106-3 : « Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2. »

Article L. 225-107 : « I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

Article. R. 225-77 : « La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85 est annexée au formulaire ;

3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »

« PONCIN YACHTS »

  1. Société Anonyme au capital de 6 837 645 Euros 

Siège social : MARANS (Chte-Mme) ZI La Pénissière - RN 137
390 406 320 RCS LA ROCHELLE

  1. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 FEVRIER 2012 
  1. FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE 

OU PAR PROCURATION

  1. ATTENTION        CHOISISSEZ  ou  ou         Si vous choisissez  
  2.         Et indiquer votre choix        date limite de réception : 

        en le faisant apparaître ci-contre         6 février 2012

                Vous faites confiance au Président et vous l'autorisez à voter en votre nom :
Dater et signer ce formulaire sans cocher de case.

  1.         OU 

                Vous souhaitez vous exprimer sur les résolutions :
Vous devez cocher une case par ligne, dater et signer.

Résolution   Oui   Non/   Je ne sais pas   Résolution   Oui   Non/   Je ne sais pas
    abstention   Je donne pouvoir   abstention   Je donne pouvoir
      au Président   au Président

Première  

Deuxième  

Troisième  

Quatrième  

Cinquième  

Si des amendements       
ou des résolutions nouvelles                OU        OU

étaient présentées à l'Assemblée
  1.  
  2.  
  3.  
  4.  
  5.  
  6.  
  7.         OU 

                Vous souhaitez que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société, ou que toute autre personne physique ou morale de votre choix         vote pour vous à l'Assemblée :
Mettez son nom, datez et signez sans cocher de case.

Nom de mon représentant :

        Signature
Nom   :
Prénom   :
Adresse   :

  Fait à
  Le
l'identité de l'actionnaire_________________________________________________

L'actionnaire est prié dans tous les cas d'inscrire dans la case destinée à cet effet en bas de la formule ses nom, prénom usuel et domicile ou dénomination et siège social pour les personnes morales qui devront alors préciser les nom, prénom et qualité du signataire.

le choix de l'actionnaire___________________________________________________

RAPPEL : vous devez choisir une seule des trois formules suivantes.

   Procuration sans indication de mandataire

  Le Président de l'Assemblée votera en votre nom un sens favorable à l'adoption des
  résolutions présentées ou agrées par le Conseil d'administration ou le Directoire.

  Il vous suffit de dater et signer le formulaire sans remplir et
  Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société afin de pouvoir lui parvenir
  avant la réunion.

   Vote par correspondance

  Mettre une croix dans la case choisie pour chaque résolution.

  ATTENTION : toute absence d'indication de vote ou tout vote multiple sur une même
  résolution sera considéré comme un vote défavorable à l'adoption de la
  résolution.

Pour les amendements et résolutions nouvelles, si vous donnez procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée, celle-ci ne peut être que votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société, ou toute autre personne physique ou morale de votre choix.

  Il vous suffit, après avoir coché les cases, de dater et signer le formulaire sans remplir
        Le formulaire devra ensuite être adressé ou remis à la société de façon à lui parvenir à la
  date limite de réception figurant sur le bulletin.
  TOUT FORMULAIRE NON PARVENU A CETTE DATE NE POURRA ETRE PRIS EN
  CONSIDERATION.

   Procuration spéciale

  votre conjoint, le partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de la société, ou toute autre personne physique ou morale de votre choix vous représentera à l'Assemblée.

  Il vous suffit d'indiquer le nom, le prénom usuel et l'adresse de votre représentant, puis
        dater et signer le formulaire sans remplir
  Le formulaire devra ensuite être remis à votre mandataire ou adressé à la société.

la signature de l'actionnaire________________________________________________________

Ce formulaire doit comporter la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. Dans ce cas, il y a lieu de mentionner les nom, prénom et qualité de ce représentant.

Code de Commerce - extraits -

Article L. 225-106 : « « I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix :

1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. »

Article L. 225-106-1 : « Lorsque, dans les cas prévus aux troisième et quatrième alinéas du I de l'article L. 225-106, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;

2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.

Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.

La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »

Article L. 225-106-2 : « Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-106, rend publique sa politique de vote.

Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »

Article L. 225-106-3 : « Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 225-106-1 ou des dispositions de l'article L. 225-106-2. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 225-106-2. »

Article L. 225-107 : « I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

Article. R. 225-77 : « La date après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote reçus par la société ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de la réunion de l'assemblée, sauf délai plus court prévu par les statuts. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Les formulaires de vote par correspondance reçus par la société comportent :

1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;

2° L'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85 est annexée au formulaire ;

3° La signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire. La signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l'application de l'article 1316-4 du code civil et relatif à la signature électronique, soit, si les statuts le prévoient, d'un autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du code civil.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »


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PONCIN YACHTS