EGIDE : Lancement d'une opération d'augmentation de capital à hauteur de 2 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

EGIDE
Lancement d'une opération d'augmentation de capital à hauteur de 2 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

(Visa n° 12-024 en date du 17 janvier 2012 par l'Autorité des Marchés Financiers)

Période de souscription du 20 janvier au 3 février 2012

Trappes, le 18 janvier 2012 - 07:00 (CET)

EGIDE lance une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant de 2 143 830 euros, prime d'émission incluse, par émission de 428 766 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 2 465 400 euros par émission de 493 080 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension, au prix unitaire de 5 euros à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes.

MODALITES DE L'OPERATION

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'augmentation du capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 19 janvier 2012.

3 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 1 action nouvelle.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 27 janvier 2012 à la clôture de la séance de bourse.

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 2 143 830 euros correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 428 766 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 5,00 euros.

Le nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être créées en cas d'exercice intégral de la clause d'extension est de 493 080. Le montant total de l'émission en cas d'exercice intégral de la clause d'extension serait porté à 2 465 400 euros prime d'émission incluse (dont 930 800 euros de montant nominal^[1] et 1 534 600 euros de prime d'émission).

Sur la base du cours de clôture de l'action Egide du 16 janvier 2012 (6,22 euros), le prix de souscription des actions nouvelles de 5,00 euros fait apparaître une décote faciale d'environ 19,61 % et une décote d'environ 15,47 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 20 janvier 2012 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 3 février 2012, sous le code ISIN FR0011179993. Les actions nouvelles seront cotées dès le 17 février 2012, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000072373).

INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Cette émission est dirigée par ARKEON

FINANCE

FINALITES DE L'OPERATION

Bien que le scénario privilégié par EGIDE, s'inscrivant dans le plan stratégique à long terme, ne nécessite pas de financement particulier, l'incertitude demeure quant à la date de reprise. L'objectif de la levée de fonds décidée par le conseil d'administration du groupe est donc double : sécuriser la trésorerie et faire face au financement du BFR en cas de reprise rapide de l'activité. Les fonds levés serviront, selon le scénario, soit à supporter le niveau d'activité plus faible du début d'année, soit à financer les stocks liés aux achats de composants, étant précisé qu'un mix des deux reste possible.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Des exemplaires du document de référence actualisé déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 janvier 2012 sous le numéro D.11-0354-A01 et de la note d'opération ayant reçu le visa n° 12-024 en date du 17 janvier 2012 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès du siège social d'Egide (Site du Sactar, 84500 Bollène), du site administratif (Parc d'activités de Pissaloup, 2 rue René Descartes, 78190 Trappes) ou sur le site Internet de la société (www.egide.fr), sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès de l'établissement financier coordinateur ARKEON Finance (27 rue de Berri, 75008 Paris - www.arkeonfinance.fr).

EGIDE attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans la note d'opération visée par l'AMF.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions EGIDE.

A propos d'Egide

Egide SA est un groupe européen d'envergure internationale, spécialisé dans la fabrication de boîtiers hermétiques pour composants électroniques sensibles. Le groupe intervient sur les marchés de haute technologie tels que l'Espace, la Défense, la Sécurité, l'Aéronautique, les Télécommunications, l'Automobile et le Médical. Seul acteur global dédié, Egide est présent industriellement en France, aux États-Unis et en Grande-Bretagne.

Retrouvez toute l'information sur Egide : www.egide.fr

EGIDE est coté sur NYSE Euronext Paris(TM)- Compartiment C - ISIN : FR0000072373 - Reuters : EGID.PA - Bloomberg : GID

Egide a renouvelé son label OSEO d'entreprise innovante le 10 septembre 2009

Système de management qualité et environnement certifié ISO 9001:2008 et ISO 14001:2004

Contacts

EGIDE - Société - Philippe LUSSIEZ - +33 1 30 68 81 00 - plussiez@egide.fr
ARKEON FINANCE - Coordinateur - Karen BEBERAC - +33 1 53 70 29 42 - karenbeberac@arkeonfinance.fr
FIN'EXTENSO - Presse - Isabelle APRILE - +33 1 39 97 61 22 - i.aprile@finextenso.fr 

Ce communiqué de presse ne peut pas être publié, distribué ou transmis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Résumé de la note d'opération

Visa n° 12-024 en date du 17 janvier 2012 de l'AMF
 

A.            INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

EGIDE, société anonyme de droit français à conseil d'administration.
Classification sectorielle ICB : 2730 - « Composants et équipements électriques ».

Aperçu des activités

Egide conçoit, produit et vend des composants d'encapsulation hermétique (boîtiers) servant à la protection et à l'interconnexion de plusieurs types de puces électroniques ou photoniques.

Ces boîtiers ont pour mission d'assurer l'invulnérabilité de systèmes électroniques intégrés ou de puces complexes, donc fragiles, sensibles aux environnements thermiques, atmosphériques ou magnétiques difficiles.

Ces composants sont le fruit d'un savoir-faire complexe faisant appel à plusieurs disciplines : structure des matériaux et notamment des alliages spéciaux, chimie et traitement de surface, mécanique et thermodynamique, électronique, optoélectronique et modélisation hyperfréquence. Egide est l'un des rares acteurs à maîtriser l'ensemble des technologies mises en oeuvre autour des deux familles de matériaux utilisés à ce jour dans le monde pour ces boîtiers : le verre - métal et la céramique. La société produit sa propre céramique et grâce à ses filiales anglaise et américaine, réalise en interne ses composants métalliques moulés ainsi que des perles de verre.

Informations financières consolidées sélectionnées

En milliers d'euros, normes IFRS	Situation intermédiaire 30/06/11 (i)	Exercice clos au 31/12/10 (ii)	Exercice clos au 31/12/09 (ii)	Exercice clos au 31/12/08 (ii)
Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Résultat net Trésorerie disponible Dettes financières Capitaux propres Total du bilan	14 232 392 (113) 652 2 946 3 102 12 611	24 704 681 657 1 677 2 928 2 901 13 203	21 850 (2 728) (2 999) 483 2 540 2 450 11 196	29 847 (1 706) (2 263) 1 196 4 713 5 480 17 824

      (i)                   exercice de 6 mois - les comptes semestriels clos au 30/06/2011 ont fait l'objet d'une revue limitée.

      (ii)                 Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 ont été audités.

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement

Etat des capitaux propres consolidés et de l'endettement net de la Société établis en normes IFRS au 31 octobre 2011 (non audité par les commissaires aux comptes de la Société) conformément aux recommandations du CESR (CESR 127) :

CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT AU 31 OCTOBRE 2011 (en milliers d'euros)

⁽¹⁾ dont garantie de la société-mère sur des dettes relatives à l'affacturage chez Egide USA Inc pour 629 k€ et chez Egide UK Ltd pour 233 k€ et sur le découvert bancaire d'Egide UK Ltd pour 26 k€

⁽²⁾ emprunt d'Egide UK Ltd garanti par la valeur de ses équipements

⁽³⁾ hors juste valeur des stocks options et écarts de conversion

ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31 OCTOBRE 2011 (en milliers d'euros)

 Il n'existe pas de dettes financières indirectes et conditionnelles.

Le tableau ci-dessus présente la situation des capitaux propres et de l'endettement au 31/10/2011, avant la réduction de capital en date du 28 novembre 2011, décrite à la section 9.

Depuis le 31/10/2011, aucun évènement notable n'est venu modifier de manière significative des rubriques de la déclaration présentée ci-dessus à l'exception de la réduction du capital approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2011 modifiant les rubriques capital et autres réserves mais non le total des capitaux propres

REDUCTION DU CAPITAL

L'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2011 a décidé dans sa première résolution la réduction du capital social motivée par des pertes antérieures réalisée par diminution de la valeur nominale des actions.

En effet, compte tenu des trois éléments suivants :

-          conformément aux termes de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 19 juin 2009 qui précisait que la société était tenue de réduire son capital social d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'avaient pas pu être imputées sur les réserves, si, d'ici la clôture de l'exercice en cours, les capitaux propres n'avaient pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ;

-          sachant que les comptes clos le 31 décembre 2010 approuvés le 13 mai 2011 ont fait apparaître un report à nouveau d'un montant négatif de 10 946 670,57 euros ;

-          constatant que la situation intermédiaire au 30 juin 2011 faisait apparaître que les capitaux propres n'avaient pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social,

la société a décidé la réduction de son capital social d'un montant de 10 290 400 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, qui est passée de 10 euros à 2 euros et par imputation du montant de la réduction, soit 10 290 400 euros sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau » dont le montant s'est trouvé en conséquence ramené de (10 946 670,57) euros à (656 270,57) euros.

Ainsi, les capitaux propres de la société ont été ramenés à un montant supérieur à la moitié du capital social et la société a été mise en conformité avec les dispositions de l'article L.225-248 du code de commerce.

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque (les plus significatifs) résumés ci-dessous. Les autres risques sont détaillés aux chapitres 4 de l'actualisation du Document de Référence et du Document de Référence déposé le 21 avril 2011:

 -                Risques de liquidité : la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, à la date du prospectus, être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Néanmoins, afin de sécuriser la trésorerie, la société a décidé de lever des fonds lui permettant, le cas échéant, de faire face à une dégradation de l'environnement économique, ou, à l'inverse, à l'augmentation des besoins liés à une reprise de l'activité ;

 -                Risques liés à l'effet de change du dollar : au 1^er semestre 2011, Egide a réalisé 69 % de ses ventes à l'exportation dont 58% facturé en dollar américain ; les recettes en dollars sont utilisées pour acheter des composants auprès de fournisseurs américains. Au cours du dernier exercice, les encaissements en dollars étant nettement supérieurs aux décaissements, le risque se situerait au niveau du cours de la devise le jour de la vente de l'excédent de dollars américains destinée à couvrir les dépenses à régler en euros ; aucune couverture n'a été été mise en place car le coût aurait été trop élevé par rapport au risque encouru ;

 -                Risques liés à l'évolution des prix des matières premières limités dans la mesure où la part matière première pure représente environ 10% du coût d'un boîtier, en effet la part la plus importante provient de la sous-traitance des métaux, part qui reste indépendante du niveau de prix de la matière travaillée. En ce qui concerne l'or, l'impact de l'évolution du prix est soit répercutée au client soit fait l'objet d'un réajustement lors de la cotation du produit. Le Kovar fait l'objet d'un traitement particulier mais depuis l'éclatement de la bulle internet, son taux de rotation est devenu très lent donc la société provisionne à hauteur de 75 %;

 -                Risques environnementaux liés à l'utilisation de produits dangereux tels que l'hydrogène ou l'aurocyanure : la société respecte la réglementation anti-pollution. Les produits dangereux sont stockés et utilisés selon les normes en vigueur et font l'objet d'une surveillance permanente ;

 -                Risques liés au lancement de produits de substitution tels que des produits en plastique qui pourraient être utilisés au cas où l'herméticité ne serait plus exigée : les besoins d'herméticité et de dissipation thermique sont nécessaires cependant, si une herméticité partielle pouvait suffire, les boîtiers à base de polymère concurrenceraient les boîtiers totalement hermétiques;

 -                Risques liés à une baisse de prix : Egide recherche des fournisseurs à bas coûts et fiables afin de limiter les effets d'une éventuelle baisse des prix de vente sur les marges ;

 -                Risques liés à l'arrivée de nouveaux concurrents : malgré des barrières à l'entrée, des concurrents de second rang pénètre le marché sur des produits à volume significatifs aux prix bas ;

 -                Risques liés à la volatilité des marchés « high tech » : les marchés de haute technologie sont cycliques ; la diversification des métiers d'Egide lui permet de se prémunir contre les bas de cycle ;

 -                Risques liés à la volatilité des cours : tout évènement concernant la société et son environnement pourrait influencer le cours des actions ; en outre la société présente un risque de liquidité (le volume des échanges sur l'année 2010 a été très faible).

 -                Risques liés aux phénomènes météorologiques: les inondations qui ont eu lieu à Bangkok (Thaïlande) au cours du mois d'octobre 2011 ont entrainé la fermeture des usines d'un client pendant quelques semaines. des livraisons prévues ont été suspendues et le chiffre d'affaires et donc la trésorerie du groupe ont été réduits. La situation s'est améliorée mais le redémarrage moins pourrait entrainer des reports de chiffre d'affaires d'un trimestre à l'autre (donc de l'exercice 2011 au début de l'exercice 2012).

Évolution récente de la situation financière et perspectives

• Evolution récente de la situation financière (cf. sections 20.3.2 et 20.3.4 de l'actualisation du Document de référence)

Le chiffre d'affaires de 14.232 k€ du premier semestre 2011 est en augmentation de 23 % par rapport au premier semestre 2010. Grâce au bon niveau des ventes atteint au premier semestre 2011, le groupe a généré un bénéfice opérationnel de 392 k€ au 30/06/11, soit 2,75 % du chiffre d'affaires, alors qu'il était de 486 k€ au 30/06/10. Le retour à l'équilibre en 2010 (bénéfice net de 1 M€ au 30/06/10) a été constaté grâce à l'augmentation des ventes et à la bonne tenue des objectifs industriels et financiers ; l'opération de cession du bâtiment de Bollène a quant à elle procuré 1 million d'euros.

En termes d'activité, au cours du troisième trimestre de l'exercice 2011, Egide a réalisé un chiffre d'affaires consolidé non audité de 6,4 millions d'euros, légèrement supérieur à celui du troisième trimestre de l'exercice précédent (+ 3 %) et en baisse de 11 % par rapport au second trimestre 2011.

Le chiffre d'affaires du quatrième trimestre de l'exercice 2011 consolidé (non audité) est de 6,3 millions d'euros, en baisse de 8,7 % par rapport à celui du quatrième trimestre 2010 et en légère baisse par rapport à celui du troisième trimestre 2011 de 1,6 %.

Le chiffre d'affaires 2011 consolidé non audité s'élève à 26,9 millions d'euros, en progression de 8,8 % par rapport à l'année précédente (cf. Actualisation du Document de référence p.64 détaillant la décomposition du chiffre d'affaires 2011 par trimestre).

Au 31 décembre 2011, la trésorerie disponible consolidée du groupe s'élève à environ 1,1 million d'euros (chiffre non audité), contre 0,6 million au 30 juin 2011.

Conformément au dernier paragraphe de la section « Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement », il est précisé que l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2011 a décidé de réduire du capital social par diminution de la valeur nominale des actions ; en effet, les capitaux propres de la société étaient inférieurs à la moitié du capital social à cause de pertes antérieures réalisées.

Ainsi, le capital social a été diminué de 10 290 400 euros et a été ramené de 12 863 000 euros à 2 572 600 euros. La valeur nominale des actions est passée de 10 euros à 2 euros et le nombre d'actions est resté inchangé à 1 286 300. Les capitaux propres restent à 3.102 k€. Les pourcentages du capital et des droits de vote des actionnaires ne changent pas. Ainsi, la société a été mise en conformité avec les dispositions de l'article L.225-248 du code de commerce.

• Perspectives

Après un bon premier semestre en termes de chiffre d'affaires et de résultat, les perspectives pour le groupe se sont assombries au second semestre. La crise liée à l'endettement des pays de la zone euro et des Etats-Unis a eu des répercussions sur l'industrie, entrainant une crise de confiance dans l'avenir, un manque de visibilité et un report des commandes. Pour Egide, cela s'est d'abord traduit par des rééchelonnements de livraisons au cours du troisième trimestre, puis par des reports de livraisons sur les premiers trimestres 2012 là où la demande était positionnée sur le quatrième trimestre 2011.

Tous les clients de la société ont été plus ou moins touchés par ce phénomène, et ce quel que soit leur secteur d'activité. Les clients télécoms ont cependant été les plus touchés, ce qui s'est traduit chez Egide par une révision à la baisse du chiffre prévu au second semestre 2011. L'année 2011 verra donc une progression du chiffre d'affaires par rapport à l'année 2010, mais dans des proportions (+ 9 % environ) réduites par rapport aux attentes de début d'année qui tablait sur une croissance annuelle de 15 %.

Les incertitudes liées aux difficultés financières de certains pays de la zone Euro, les conséquences liées au montant de la dette des Etats Unis et le ralentissement probable de la croissance en Chine se traduisent par une crise de confiance, impactant directement l'économie mondiale.

A court terme, certains secteurs devraient rester stables, comme ceux de la défense, de l'aéronautique ou de la sécurité civile, avec notamment la bonne tenue des ventes des produits infrarouges. Celui des télécoms, malgré les décisions récentes en matière de déploiement de la fibre optique et la saturation avérée des réseaux existants aux Etats Unis et en Europe, sera le domaine qui subira le plus d'impact avec le gel ou le report des investissements des opérateurs. Il ne s'agit pas là d'un problème de surplus de stocks (comme on l'a connu dans les années 2000), mais simplement d'une réaction de prudence des acteurs du domaine face à l'incertitude de l'économie mondiale. Cette frilosité devrait engendrer un écart entre la demande (importante) et l'offre (insuffisante) qui pourrait se traduire par un rebond brutal dès les craintes financières et économiques dissipées.

Dans cet environnement devenu d'un coup très hésitant et où la visibilité est momentanément réduite, le groupe Egide s'efforcera de mettre en oeuvre les actions nécessaires pour faire face à cette situation à court terme, tout en maintenant ses capacités industrielles et son positionnement commercial qui lui seront nécessaires pour profiter à moyen terme de la croissance attendue de ses marchés.

B.            INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

Contexte, raison et utilisation du produit de l'émission	Bien que le scénario privilégié par les dirigeants de la société, s'inscrivant dans le plan stratégique à long terme, ne nécessite pas de financement particulier, l'incertitude demeure quant à la date de reprise. L'objectif de la levée de fonds décidée par le conseil d'administration de la société est donc double : sécuriser la trésorerie et faire face au financement du BFR en cas de reprise rapide de l'activité. L'utilisation des fonds levés servira, selon le scénario, soit à supporter le niveau d'activité plus faible du début d'année, soit à financer les stocks liés aux achats de composants, étant précisé qu'un mix des deux reste possible. En cas de réduction de l'opération à 75 %, le niveau de trésorerie sera sécurisé mais la société devra limiter le financement du BFR en cas de reprise brutale de l'activité.
Nombre d'actions nouvelles à émettre	428 766 actions (493 080 en cas d'exercice de la clause d'extension)
Prix de souscription des actions nouvelles	5 euros par action
Produit brut de l'émission	2 143 830 euros (2 465 400 euros en cas d'exercice de la clause d'extension) Souscription exclusivement en numéraire
Produit net estimé de l'émission	Environ 1 993 830 (2 305 400 en cas d'exercice de la clause d'extension)
Jouissance des actions nouvelles	Courante
Droit préférentiel de souscription	La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :   -         aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 19 janvier 2012, ou   -         aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :   -         à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes possédées. 3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 5,00 euros par action ;   -         et, à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 5,9150 euros. Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale d'environ 19,61% par rapport au cours de clôture de l'action le 16 janvier 2012, et une décote d'environ 15,47% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription	Sur la base du cours de clôture de l'action le 16 janvier, soit 6,22 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,3050 euro.
Cotation des actions nouvelles	Euronext Paris, dès le 17 février 2012, même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000072373).
Clause d'extension	En fonction de l'importance de la demande, le Directeur Général pourra exercer une clause d'extension permettant d'augmenter, dans la limite de 15 % (soit 64 314 titres) au profit des souscripteurs à titre réductible, le nombre initialement prévu d'actions à émettre. Cette clause serait destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas été servis.
Période de souscription	Du 20 janvier 2012 au 3 février 2012.
Intentions des principaux actionnaires	Par courrier en date du 5 janvier 2012, M. Philippe BREGI, Président Directeur Général, (actuellement détenteur de 12 actions de la société EGIDE) a indiqué avoir l'intention de participer à l'opération à hauteur de 100 k€. Il a donc donné mandat à ARKEON Finance pour acquérir 60 000 DPS nécessaires pour souscrire à titre irréductible à 20 000 actions nouvelles. Les droits préférentiels de souscription seront acquis sur le marché, pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription. Si M. Philippe BREGI ne peut souscrire à titre irréductible 20 000 actions (s'il ne peut acheter 60 000 droits préférentiels de souscription), son ordre portera en tout état de cause sur un montant de 100 k€ impliquant une souscription à titre irréductible et réductible. SOPALIA a indiqué ne pas avoir l'intention de participer à l'opération et a donné mandat exclusif à ARKEON Finance pour reclasser les DPS attachés à sa participation dans le capital d'EGIDE (soit 7,96% de la totalité des droits préférentiels de souscription). Il en résultera un impact dilutif sur la participation de SOPALIA. M. Antoine DREAN a indiqué qu'il n'avait pas l'intention de participer personnellement à l'opération et qu'il a mandaté par conséquent ARKEON Finance pour vendre la totalité des droits préférentiels de souscription qu'il détient en sa qualité d'actionnaire (soit 14.127 droits préférentiels de souscription représentant 1,1% de la totalité des droits préférentiels de souscription), ordre qui sera exécuté (sur le marché ou hors marché) au mieux de ses intérêts en termes de prix et de volume. Il en résultera un impact dilutif sur la participation de M. Antoine DREAN. Concernant les actions détenues par M. Antoine DREAN dans le cadre de la société en participation SEP Tantale[2] dont la gérance lui a été confiée (soit 129.213 actions), les bénéficiaires effectifs de la société souhaitent se réserver le droit de participer ou non à l'opération en temps voulu. A ce jour, aucun mandat de cession des droits préférentiels de souscription correspondants (soit 10,05% de la totalité droits préférentiels de souscription) n'a donc été confié à ARKEON Finance.   M. Vincent HOLLARD, administrateur d'EGIDE, détenteur de 40 000 actions de la société EGIDE (à travers la société COFIP) a déclaré par un courrier en date du 9 janvier 2012 avoir l'intention de souscrire, dans le cadre de la présente émission à titres irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 13.333 actions nouvelles soit un montant de 66.665 euros. La société n'a pas connaissance des intentions d'OPTIGESTION qui détient 129.586 actions représentant 10,08% du capital et 129.586 droits de vote représentant 8,84% des droits de vote[3].
Sondage auprès des investisseurs institutionnels et égalité d'information	Dans le cadre de l'opération, ARKEON Finance a approché des investisseurs institutionnels ; ces investisseurs n'ont pas fait part d'engagement de souscription. Dans le cadre de la préparation de cette émission, ces investisseurs n'ont pas eu accès à des informations qui ne seraient pas mentionnées dans le présent prospectus.
Limitation du montant de l'émission	Si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, la Société n'a pas l'intention de prendre contact avec des investisseurs tiers afin de leur proposer de souscrire les actions non souscrites.
Garantie	L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. A la date du visa de la présente note d'opération, les intentions exprimées par les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société, soit 7,8% du montant de l'opération, ne permettent pas d'atteindre 75 % du montant de l'opération envisagée. L'opération ne peut pas être réalisée sur la seule base de ces seules intentions exprimées à la date du visa et pourrait être annulée en l'absence d'ordres de souscription suffisants des autres actionnaires et du public.
Engagement d'abstention/de conservation	Néant

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

-                Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

-                Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

-                Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

-                La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

-                La possibilité de limiter l'émission à 75 %, ce qui aurait pour conséquence de réduire le montant de l'émission alloué au financement du besoin en fonds de roulement nécessaire en cas de forte reprise de l'activité.

-                Ainsi qu'indiqué ci-dessus, si le seuil des trois-quarts n'était pas atteint, l'opération serait annulée. En conséquence, les droits préférentiels de souscriptions (reçus ou acquis) ne pourraient être exercés et perdraient alors toute valeur.

-                En cas d'exercice de la clause d'extension, les actionnaires ayant seulement souscrit à titre irréductible pourraient être dilués.

-                Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur les prix de marché de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription.

-                En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

-                L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Ainsi les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.

-                A la date du visa de la présente note d'opération, les intentions exprimées par les membres du Conseil d'Administration et de l'équipe dirigeante de la société, soit 7,8 % du montant de l'opération, ne permettent pas d'atteindre 75 % du montant de l'émission envisagée. L'opération, fondée sur la seule base de ces intentions exprimées à la date du visa, ne peut être réalisée.

C.            DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat

A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote, était la suivante à la date du 31 décembre 2011 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de voix	% des droits de vote
Actionnaires dirigeants (au nominatif)	2 512	0,20 %	5 024	0,39 %
Public (titres au porteur)	1 271 201	98,82 %	1 271 201	97,93 %
Public (titres au nominatif)	12 587	0,98 %	21 777	1,68 %
Public	1 283 788	99,80 %	1 292 978	99,61 %
TOTAL	1 286 300	100,00 %	1 298 002	100,00 %

A l'exception des actionnaires visés dans le tableau ci-dessus, la Société n'a pas connaissance d'autres actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

En date du 20 avril 2011 (avis AMF), la société 21 Centrale Partners a informé la société qu'elle avait franchi à la baisse les seuils de 20 et 25 % en droits de vote consécutif à la perte de droits de vote double suite à conversion au porteur des actions qu'elle détenait.

 

En date du 23 juin 2011 (avis AMF), la société 21 Centrale Partners a informé la société qu'elle avait franchi à la baisse les seuils de 5, 10 et 15 % en capital et 20, 15, 10 et 5 % en droits de vote suite à la cession hors marché de l'intégralité des actions qu'elle détenait.

Le montant global des options attribuées aux salariés d'Egide SA et non encore exercées est de 52 916 options et celles attribuées et non encore exercées par les salariés d'Egide USA est de 2 750 options (soit un total de 55 666 options) qui représentent une dilution potentielle de 4,33 %. Trois des plans en vigueur ont un prix de souscription se situant entre 27,83 € et 31,15 € et ils représentent 29 267 options qui pourraient être levées et qui sont à la date du visa, compte tenu du cours de bourse, hors de la monnaie. Les trois autres plans ont un prix d'exercice qui s'étale entre 5,63 € et 8,08 € ; ces trois plans concernent 26 399 options qui restent encore à lever. A la date du visa, 25 799 instruments sont dans la monnaie. Le 19 décembre 2011, la société EGIDE a remis à chaque bénéficiaire de stock options un courrier les informant que l'exercice de leurs options serait suspendu à compter du 27 décembre 2011 et pour une durée maximum de 3 mois.

Dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30/06/11 tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30/06/11 et du nombre d'actions à cette date)

Il est à noter que lors de l'AGE qui s'est tenue le 28 novembre 2011, les actionnaires ont voté la réduction du capital de 10 290 400 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui est passée de 10 € à 2 € et imputation du montant de la réduction sur les pertes dont le montant est ramené de - 10 946 670,57 à - 656 270,57 €. De ce fait, les capitaux propres de la société seront portés à un montant supérieur à la moitié du capital social.

Suite à cette opération, le montant des capitaux propres reste inchangé.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 100 % des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action serait la suivante :

En euros	Quote-part des capitaux propres au 30/06/11
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles................	2,41	3,08
Après émission des 321 574 actions nouvelles (2) .......	2,86	3,38
Après émission des 428 766 actions nouvelles.........	2,97	3,46
Après émission des 493 080 actions nouvelles (3) ..........	3,04	3,51

(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse la souscription de la totalité des 55.366 actions pouvant être souscrites au titre des plans d'options de souscription d'actions.

(2) En cas de limitation de l'opération à 75% de son montant.

(3) En cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (calculs effectués sur la base des actions composant le capital social de la société au 30/06/11)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 100% des actions nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

En pourcentage	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles.............	1	0,96
Après émission des 321 574 actions nouvelles (2) ..........	0,80	0,77
Après émission des 428 766 actions nouvelles.........	0,75	0,73
Après émission des 493 080 actions nouvelles (3) ..........	0,72	0,70

(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse la souscription de la totalité des 55.366 actions pouvant être souscrites au titre des plans d'options de souscription d'actions.

(2) En cas de limitation de l'opération à 75% de son montant.

(3) En cas d'exercice de la totalité de la clause d'extension.

D.            MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

27 décembre 2011	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
17 janvier 2012	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
18 janvier 2012	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission.
20 janvier 2012	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
3 février 2012   8 février 2012	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription
10 février 2012 14 février 2012 15 février 2012	Date limite de dépôt des dossiers auprès du centralisateur par les intermédiaires (12h) Date limite d'exercice de la clause d'extension. Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions.
	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
16 février 2012	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
17 février 2012	Cotation des actions nouvelles.
27 mars 2012 (au plus tard)	Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité entre le 20 janvier 2012 et le 3 février 2012 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CM-CIC Securities jusqu'au 3 février 2012 inclus.

Autres titulaires de droits préférentiels : les souscriptions seront reçues jusqu'au 3 février 2012 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CM-CIC Securities.

Coordinateur Global de l'offre

ARKEON Finance

 

Contact Investisseurs

Philippe LUSSIEZ
Directeur financier
Tél. : +33 1 30 68 81 20
Courriel : plussiez@egide.fr

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au site administratif de la société Egide (parc d'Activités de Pissaloup, 2 rue René Descartes, 78190 Trappes) au siège social d'EGIDE (Site du Sactar - 84500 Bollène) et au siège social d'ARKEON Finance (27, rue de Berri - 75008 Paris) ainsi que sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org), celui d'EGIDE (www.egide.fr) ainsi que celui d'ARKEON Finance (www.arkeonfinance.fr).

 

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France.

Les valeurs mobilières ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. EGIDE n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué de presse ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique sur ses actions aux Etats- Unis.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle qu'amendé ou à qui ce communiqué de presse peut être légalement transmis en vertu de la réglementation applicable (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué de presse ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué de presse fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.