KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Sievi, FINLAND


SCANFIL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       21.3.2012   KLO 12.30

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.4.2012 klo 13.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Yritystie 6, 85410 Sievi.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenten palkkio on 1 300 eur/kk.

7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4)jäsentä.

8. Hallituksen jäsenten valitseminen

Sievi Capital Oyj:n (”Sievi Capital”) ylimääräinen yhtiökokous päätti 22.11.2011 Sievi Capitalin jakautumisesta osittaisjakautumisella sijoitusyhtiö Sievi Capitaliksi ja sopimusvalmistusyhtiö Scanfil Oyj:ksi jakautumissuunnitelman mukaisesti, jossa Scanfil Oyj:n hallitukseen nimettiin Jorma J. Takanen, Asa-Matti Lyytinen, Tuomo Lähdesmäki, Reijo Pöllä ja Jarkko Takanen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jorma J. Takanen. Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröitiin kaupparekisteriin 1.1.2012.

Scanfil Oyj:n hallituksen nimitysvaliokunta ja yhtiön suurimmat omistajat, edustaen yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä, esittävät, että hallitukseen valitaan edelleen Jorma J. Takanen, Tuomo Lähdesmäki ja Jarkko Takanen sekä uutena jäsenenä Päivi Marttila.

Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla oleva Päivi Marttila esitellään tarkemmin yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com.

Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitukseen valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valinnalle.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa 8,66 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa sen myöntämisestä 18 kuukautta.

10. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Hallitus valtuutetaan luovuttamaan enintään viisi miljoonaa (5.000.000) yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa 8,66 % yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.   

11. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.fi. Hallituksen ehdotukset ovat ladattavissa ja tulostettavissa Scanfil Oyj:n Internet-sivuilta sekä saatavilla yhtiökokouksessa.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 3.5.2012 alkaen ja siitä lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty viimeistään 5.4.2012 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 16.4.2012 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi, puhelimitse numeroon (08) 4882 310, Tanja Koskela tai sähköpostitse tanja.koskela@scanfil.com. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.4.2012 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon 16.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut tiedot

Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 57.730.439 osaketta ja ääntä.

 

Vantaalla 21.3.2012

SCANFIL OYJ

HALLITUS

 

Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki
                    Keskeiset tiedotusvälineet
                    www.scanfil.com