Attribution gratuite de bons de souscription d'actions ("BSA")
à l'ensemble de ses actionnaires

Paris, le 4 avril 2012 - Conformément au projet annoncé le 20 mars 2012, Ubisoft^® détaille aujourd'hui les modalités de l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions ("BSA") au profit de l'ensemble de ses actionnaires.

Yves Guillemot, Président Directeur Général a déclaré "La précédente émission de BSA, initiée en mai 2003 et convertie à près de 97% en mai 2006, avait été un succès pour nos actionnaires. La présente émission permet à la fois de récompenser nos actionnaires pour leur fidélité et de renforcer nos fonds propres en cas d'exercice des BSA."

La présente émission met en oeuvre la décision prise par le Conseil d'administration du 26 mars 2012 de procéder à une attribution gratuite de BSA afin de récompenser et de fidéliser les actionnaires. En cas d'exercice de la totalité des BSA, cette opération permettra en outre à la Société de renforcer ses fonds propres à hauteur d'un montant maximum de 60,5 M€

Quotité d'attribution des BSA
Attribution gratuite aux actionnaires à raison de un 1 BSA pour une 1 action enregistrée comptablement à l'issue de la journée du 5 avril 2012, soit un nombre total de 95.090.002 BSA.

Parité d'exercice des BSA et Prix d'exercice des BSA
11 BSA donneront droit de souscrire à 1 action nouvelle, pour un prix d'exercice de 7 €, soit une prime d'environ 28 % par rapport au cours moyen pondéré de l'action Ubisoft Entertainment lors des 3 séances de bourse précédant le 3 avril 2012 (soit 5,477 €).

Livraison des BSA et période d'exercice des BSA
Les BSA seront livrés aux actionnaires le 10 avril 2012 et seront exerçables à tout moment du 10 avril 2012 au 10 octobre 2013 (inclus).

Valeur théorique des BSA
En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue et sur la base d'un cours moyen pondéré de l'action Ubisoft Entertainment lors des 3 séances de bourse précédant le 3 avril 2012 de 5,477 €, la valeur théorique du BSA est comprise entre 0,043 € (volatilité de 35%) et 0,079 € (volatilité de 50%).

Cotation des BSA
Les BSA ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 10 avril 2012 sous le code ISIN FR0011229566.

Intermédiaires financiers
Le Crédit du Nord intervient en tant que conseil de la Société pour la mise en oeuvre de cette opération.

Mise à disposition du prospectus
Un prospectus (le "Prospectus") composé du document de référence de la Société, déposé auprès de l'AMF le 28 juin 2011 sous le numéro D.11-0637 (le "Document de Référence"), de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 3 avril 2012 sous le numéro D.11-0637-A01 (l'"Actualisation), d'une note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération) a reçu de l'AMF le visa n°12-141 en date du 3 avril 2012.

Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais, à l'adresse commerciale de la Société, 28, rue Armand Carrel, 93100 Montreuil-sous-Bois, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.ubisoftgroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant à la section 1.7 de la partie "Rapport de Gestion" du Document de Référence et à la section 2 de la note d'opération.

Contact

Disclaimer

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Ubisoft^® des BSA ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles obligations seraient requises. L'attribution des BSA et la souscription des actions nouvelles issues de l'exercice des BSA peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Ubisoft^® n'assume aucune responsabilité aux titres d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique) (la "Directive Prospectus").

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays, en particulier aux Etats-Unis.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les BSA et les actions nouvelles de Ubisoft^® issues de l'exercice des BSA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Ubisoft^® n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des copies de ce document ne sont pas, et ne doivent pas, être distribuées aux Etats-Unis.

S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (Les personnes visées au (i) à (iv) ensemble, les " Personnes Habilitées ").

 A propos d'Ubisoft :

Ubisoft figure parmi les leaders en production, édition et distribution de jeux interactifs dans le monde. Le groupe a connu une croissance considérable grâce à un catalogue de produits fort et diversifié ainsi que des partenariats fructueux. Les équipes d'Ubisoft sont réparties dans 28 pays et distribuent des jeux dans plus de 55 pays à travers le monde. Le groupe s'engage à fournir au public des jeux vidéo innovants et d'excellente qualité. Pour l'exercice 2010-11, le CA d'Ubisoft s'est élevé à 1 039 millions d'euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur: www.ubisoftgroup.com.

Résumé du PROSPECTUS

Visa n°12-141 en date du 3 avril 2012 de l'AMF

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Ubisoft Entertainment (la « Société », et ensemble avec ses filiales consolidées, le « Groupe »), société anonyme à conseil d'administration de droit français.

Classification sectorielle : secteur 3000 « Biens de consommation », 3700 « Produits ménagers et de soin personnel », 3740 « Equipements de loisirs » et 3747 « Jouets » de la classification sectorielle ICB.

• ventes de titres Gameloft pour environ 8 M€,  

• factoring de créances fiscales pour un total d'environ 20M€, et 

• remboursement de 13 M€ d'impôts anticipés payés par erreur sur l'année 2009-10. 

• Les risques liés à l'activité du Groupe et au marché des jeux vidéos, et notamment les risques liés à la stratégie produits, au positionnement et à la gestion des marques, les risques liés à l'évolution du marché, les risques de décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d'un jeu phare compte tenu d'une forte saisonnalité du marché du jeu vidéo (le chiffre d'affaires du 3^ème trimestre représentant plus de 50% du chiffre d'affaires annuel), les risques liés à la recherche et la fidélisation des talents ainsi que les risques liés à l'acquisition et la l'intégration de nouvelles structures ; 

• Les risques relatifs aux marchés financiers : le Groupe est plus ou moins exposé aux risques financiers (notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d'intérêt), au risque de contrepartie, ainsi qu'au risque sur titres (sur la base du cours de l'action Gameloft au 29 février 2012, soit 4,90 €, la valorisation des 3.166.547 titres Gameloft au bilan s'élève à 15.516K€. Une variation de 10% du cours de l'action Gameloft aurait un impact de 1,6M€ sur les capitaux propres) ; 

• Les risques juridiques et contractuels, et notamment les risques liés à l'environnement réglementaire encadrant la protection du consommateur et les risques liés aux droits de propriété intellectuelle et aux contrats de licences ; 

• les risques opérationnels, et notamment les risques liés à la dépendance à l'égard des clients (le poids des cinq premiers clients représentant 31,9% du chiffre d'affaires au 30 septembre 2011), des fournisseurs et des sous-traitants. 

• des « ventes solides » du jeu High End Assassin Creed's Revelations, 

• de la « performance » et la  « progression » des ventes de titres de danse, 

• de la hausse des revenus des jeux on-line et la performance de la distribution digitale, et 

• d'une meilleure performance des ventes de backcatalogue.  

INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

La présente opération d'attribution gratuite de BSA vise à récompenser et fidéliser les actionnaires existants de la Société. Elle intervient consécutivement à la mise en place d'une « ligne de capital », dispositif de financement permettant à la Société de renforcer ses fonds propres à hauteur d'un montant d'environ 54 millions d'euros sur la base du cours de bourse actuel (cf. section 7.5 « Mise à jour de l'information concernant la Société » de la Note d'Opération). A la date du Prospectus, aucun tirage n'a été réalisé sur la ligne de capital mise en place le 20 mars 2012. Pour chaque émission d'actions nouvelles suite à l'exercice de BEA par la Société, un avis Euronext sera publié préalablement à l'admission aux négociations de ces actions et indiquera le nombre d'actions émises ainsi que leur prix de souscription.

En cas d'exercice de la totalité des BSA, cette opération d'attribution gratuite de BSA permettra en outre à la Société de procéder à une augmentation de capital d'un montant maximum de 60.511.815 euros.

Ces deux opérations ont pour objectif de fournir à la Société des ressources financières complémentaires pour saisir les opportunités de croissance et de rentabilité offertes par l'industrie du jeu vidéo, à la fois sur les consoles et le segment online.

95.090.002 BSA.

Attribution gratuite aux actionnaires à raison de un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l'issue de la journée comptable du 5 avril 2012.

Le 10 avril 2012.

A tout moment du 10 avril 2012 au 10 octobre 2013 (inclus), soit une durée de 1 an et 184 jours (la « Période d'Exercice »).

11 BSA donneront droit de souscrire à 1 action nouvelle (la « Parité d'Exercice »), pour un prix de souscription de 7 euros par action (le « Prix d'Exercice »), prime d'émission incluse. Les actionnaires feront leur affaire personnelle des rompus.

Sur la base du cours moyen pondéré de l'action Ubisoft Entertainment lors des 3 séances de bourse précédant le 3 avril 2012, soit 5,477 euros, le Prix d'Exercice fait ressortir une prime d'environ 28 %.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue et sur la base d'un cours moyen pondéré de l'action Ubisoft Entertainment lors des 3 séances de bourse précédant le 3 avril 2012 de 5,477 euros, la valeur théorique du BSA est comprise entre 0,043 euro (volatilité de 35%) et 0,079 euro (volatilité de 50%).

Les BSA ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 10 avril 2012 sous le code ISIN FR0011229566. La radiation des BSA devant intervenir le 10 octobre 2013 après bourse.

8.644.545 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), permettant la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 669.952,24 euros, et d'un montant brut (prime d'émission incluse) de 60.511.815 euros, en cas d'exercice de la totalité des BSA. Le montant des frais encourus par la Société liés à l'attribution gratuite des BSA (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs, etc.) s'élève approximativement à 125.000 euros HT.

Jouissance au 1^er jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés. Les Actions Nouvelles donneront droit aux dividendes versés au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, étant ici précisé que la Société n'envisage pas pour l'instant d'en distribuer à court terme.

Les Actions Nouvelles issues de l'exercice des BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Elles seront, en fonction de leur date de jouissance, soit négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000054470), soit, dans un premier temps, négociables sur une ligne de cotation distincte (code ISIN différent).

• Le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité. 

• Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des rompus en cas d'exercice des BSA. 

• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs BSA pourraient voir leur participation dans le capital social de la Société diluée. 

• En cas de baisse substantielle du prix de marché ou de baisse de volatilité du cours des actions Ubisoft Entertainment, de baisse des taux d'intérêt ou de hausse du taux de distribution de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur. 

• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles. 

• Les porteurs de BSA bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée. 

• Les modalités des BSA peuvent être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs de BSA. Toute modification s'imposera à l'ensemble des porteurs de BSA. 

DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Au 29 mars 2012, la répartition estimée du capital et des droits de vote est la suivante :

(1) Société détenue à 100% par la famille Guillemot.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 septembre 2011 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 mars 2012, après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

(1) Calculs effectués en prenant en compte l'impact maximal de la ligne de capital, les actions gratuites et l'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions non exercées au 29 mars 2012.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à leur émission et n'exerçant pas ses BSA (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 29 mars 2012) serait la suivante :

(1) Calculs effectués en prenant en compte l'impact maximal de la ligne de capital, les actions gratuites et l'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions non exercées au 29 mars 2012.

MODALITÉS PRATIQUES

Modalités d'exercice des BSA

Pour exercer leur BSA, les porteurs des BSA devront faire parvenir leurs instructions de souscription à leur intermédiaire teneur de compte, accompagnées du paiement du prix d'exercice correspondant au nombre de BSA exercés, à tout moment pendant la Période d'Exercice.

Les instructions de souscription sont irrévocables. A compter de la clôture de la séance de bourse du 10 octobre 2013, plus aucune instruction concernant les BSA ne pourra être prise en compte. Les BSA non exercés seront alors caducs. La date de remise par l'intermédiaire teneur de compte à BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin), en charge du service de centralisation, de l'instruction de souscription et du paiement du Prix d'Exercice des BSA correspondant sera considérée comme étant la date d'exercice des BSA (la « Date d'Exercice »).

Les Actions Nouvelles issues de l'exercice des BSA seront émises à la Date d'Exercice et livrées dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date et au plus tard trois jours ouvrés après la Date d'Exercice.

Procédure de règlement-livraison des BSA

Les BSA seront attribués gratuitement aux actionnaires à raison d'un (1) BSA pour une (1) action enregistrée comptablement à l'issue de la journée comptable du 5 avril 2012. Ils seront inscrits en compte le 10 avril 2012.

Le Prospectus est disponible sans frais à l'adresse commerciale de la Société (28, rue Armand Carrel - 93100 Montreuil-sous-Bois) et sur les sites Internet de la Société (www.ubisoftgroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Monsieur Jean-Benoît Roquette
Responsable de la Communication Financière
Téléphone : + 33 1 48 18 52 39
E-mail : Jean-benoit.roquette@ubisoft.com