Betting Promotion: Kallelse till årsstämma i Betting Promotion Sweden AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 maj 2012, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 18 maj 2012 skriftligen till Betting Promotion Sweden AB, Stora Varvsgatan 5, 211 19 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-611 84 94 eller per e-post info@bettingpromotion.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 18 maj 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bettingpromotion.se.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 9 520 065. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av byte av redovisningsvaluta till euro.
14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att stämman utser Per Åhlgren till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8 och 9)

Valberedningen förslår att stämma beslutar att antalet styrelseledamöter skall vara fem stycken. Vidare föreslås att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:

• SEK 250 000 till styrelsens ordförande;
• SEK 125 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
• SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.

Val av styrelse (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamoten Per Åhlgren samt att Niklas Braathen, Peder Alberoth, Peter Åström och Hampus Hägglöf nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Åhlgren.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare, nedan gemensamt benämnda ”Ledande befattningshavare” enligt följande.

1. Grundläggande princip

Lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Betting Promotion kan attrahera och behålla kompetenta Ledande befattningshavare. Ersättningar till Ledande befattningshavare vid sidan om verkställande direktör, fastslås av styrelsen efter förslag framlagt av verkställande direktör. Ersättning till verkställande direktör bereds och beslutas av styrelsen i sin helhet. Vid dessa beslut medverkar inte verkställande direktör eller styrelseledamot som eventuellt kan vara i beroendeställning till bolaget och ledningen. Dock omfattas inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

2. Fast lön

Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den Ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Lön skall fastställas per kalenderår.

3. Rörlig lön

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön får högst uppgå till 30 procent av fast lön och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för Betting Promotion blir neutral. Summan av den rörliga ersättningen för Ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till 1,5 MSEK.

4. Icke monetära förmåner

En Ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbild, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.

5. Pension

Styrelsens fastställer pensionsförmånerna för Ledande befattningshavare. Pensionsförmåner skall (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Betting Promotion. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Betting Promotion blir neutral.

6. Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden från Betting Promotions sida skall vara högst 18 månader för verkställande direktören och högst 3 månader för övriga Ledande befattningshavare. Uppsägningstiden för verkställande direktören skall vara lägst 6 månader och för övriga Ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader. Avgångsvederlag, utöver ovanstående lön under uppsägningstiden, skall avseende nya anställningsavtal vid behov kunna uppgå till ett kontantbelopp som motsvarar högst 3 genomsnittliga månadslöner för den anställde.

7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören. Styrelsens fastställer – efter förslag från verkställande direktören – lön och övriga villkor för övriga Ledande befattningshavare.

8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av årsstämma

Styrelsen skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram, syntetiska optioner eller personaloptioner och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för Ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Ett aktierelaterat incitamentsprogram skall följa Aktiemarknadsnämndens uttalande.

9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat

Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett.

11. Bemyndigande till styrelsen

Styrelsens ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2013 ska bedrivas enligt följande.

• Att Bolaget skall ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2012 som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen, inte heller ska styrelseledamöter utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på både styrelsens ordförande och på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: a) förslag till ordförande vid årsstämman; b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer; c) förslag till arvode till icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott; d) förslag till arvode till revisorer; e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av byte av redovisningsvaluta till euro (punkt 13)

Vid årsstämma i bolaget den 24 maj 2011 beslutades att bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, varvid det beslutades om tillägg av denna innebörd i bolagsordningen. Sedan den sålunda ändrade bolagsordningen registrerats av Bolagsverket och Bolagsverket räknat om det registrerade aktiekapitalet till euro, föreslår styrelsen att årsstämman nu skall fatta beslut om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om minimikapitalet och maximikapitalet i § 4 i enlighet med följande:

Nuvarande skrivelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

Föreslagen skrivelse:

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 683 124 euro och högst 6 732 496 euro.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Stora Varvsgatan 5 i Malmö och på bolagets hemsida www.bettingpromotion.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Som en service kommer årsredovisningen att skickas ut till aktieägarna.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i april 2012

Betting Promotion Sweden AB (publ)

STYRELSEN