ORAPI

Société Anonyme au capital de 2 892 698 euros
Siège Social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS
423 919 174 RCS BOURG EN BRESSE

APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE ARGOS HYGIENE A LA SOCIETE ORAPI

Conformément au protocole d'accord du 31 janvier 2012, modifié par avenant du 26 mars 2012 et à l'annonce du 2 avril 2012, la société ORAPI a conclu le 16 mai 2012 avec la société SOPHANTIS, la société PEBECA et la société GROUPE BRACHET (les Apporteurs)  un contrat d'apport en nature relatif à l'apport par lesdites sociétés de cent vingt-trois mille quatre cent soixante-dix-sept (123 477) actions de la société ARGOS HYGIENE (l'Apport).

L'assemblée générale des actionnaires d'ORAPI réunie le 23 avril 2010 a, dans sa 14^ème résolution, délégué au conseil d'administration de ORAPI, la possibilité d'émettre des actions ordinaires dans la limite de 10% du capital social en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital. Faisant usage de cette délégation et après avoir constaté la conclusion de cet apport, le conseil d'administration de ORAPI, lors de sa réunion du 16 mai 2012 a, au vu du rapport du commissaires aux apports, approuvé l'Apport sus visé, son évaluation et sa rémunération et a décidé, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L 225-147 du code de commerce d'augmenter le capital social de ORAPI par émission de 60 000 actions ordinaires nouvelles ORAPI de un euro de valeur nominale chacune portant jouissance courante immédiatement assimilables aux actions existantes au profit des Apporteurs, constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en résultant et procédé à la modification corrélative des statuts.

L'apport des 123 477 titres ARGOS HYGIENE permet ainsi, conformément à l'accord entre les parties en date du 31 janvier 2012, modifié par avenant du 26 mars 2012, de porter à 100% la participation de ORAPI dans le capital de la société ARGOS HYGIENE.

Il est précisé que dans le cadre de la prise de contrôle, par la société ORAPI de l'intégralité du capital de la Société ARGOS HYGIENE, soit 3 601 407 titres ARGOS HYGIENE, les actionnaires de la Société ARGOS HYGIENE sont rémunérés, en partie, par l'attribution de 107 143 actions de la société ORAPI. Ces 107 143 actions ORAPI proviennent à concurrence de 60 000 actions de la rémunération de l'apport des 123 477 titres ARGOS HYGIENE faisant l'objet du présent communiqué et à concurrence de 47 143 actions, d'actions auto détenues par la Société ORAPI et remises en paiement de 97 018 tires ARGOS HYGIENE conformément à son programme de rachat d'actions. Les 3 380 912 autres titres ARGOS HYGIENE ont fait l'objet d'un paiement en espèces conformément aux termes du protocole d'accord du 31 janvier 2012.

Les principales caractéristiques de l'apport, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après conformément aux dispositions de l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée le 21 janvier 2010.

1.     APPORT DE TITRES DE LA SOCIETE ARGOS HYGIENE

1.1.   APPORTEURS:

• La société SOPHANTIS, société civile au capital de 7 840 060 euros, dont le siège social est situé 13 rue Pastourelle, 75003 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 451 235 444, représenté par son gérant, Monsieur Bertrand DUMONT,
• La société PEBECA, société par actions simplifiée au capital de 64 000 euros, dont le siège social est situé 357 rue de Lille, 59520 MARQUETTE-LEZ-LILLE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 414 892 976, représentée par son Président, Monsieur Philippe BENAULT,
• La société GROUPE BRACHET, société par actions simplifiée au capital de 48 000 euros, dont le siège social est situé ZA du Bon Puits, 49480 SAINT SYLVAIN D'ANJOU, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 309 645 604, représentée par son Président, Monsieur Eric BRACHET.

1.2.   SOCIETE BENEFICIAIRE:

La société ORAPI, société anonyme au capital 2 892 698 Euros, dont le siège social est fixé Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 Allée des Cèdres, 01150 SAINT VULBAS, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Bourg-en Bresse sous le numéro 682 031 224, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Guy CHIFFLOT

1.3.   NATURE DE L'APPORT :

Motifs de l'Apport

La présente opération entre dans le cadre des modalités d'acquisition de la société ARGOS HYGIENE ; la société ORAPI à l'issue des opérations d'apport de titres détiendra 100% du capital de la société ARGOS HYGIENE.

Régime juridique et fiscal de l'Apport :

L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des Apports en nature prévu à l'article L.225-147 du Code de Commerce. Il sera enregistré au droit fixe de 500 euros prévu par l'article 810  du Code général des impôts.

Actif apporté:

Cent vingt-trois mille quatre cent soixante-dix-sept (123 477) actions sur les 3 601 407 titres composant le capital de la société ARGOS HYGIENE, Société anonyme au capital de 36 014 070 euros, dont le siège social est situé ZAC Centre de Saint Bonnet, 301 rue Denis Papin, 38090 VILLEFONTAINE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le N°440 319 473.

La valeur globale de l'apport s'élève à huit cent quarante mille (840 000) euros pour l'ensemble des cent vingt-trois mille quatre cent soixante-dix-sept (123 477) actions apportées.

2.     REMUNERATION

Nombre d'actions à émettre : soixante mille (60 000) actions nouvelles de un euro

Prime d'apport : 780 000 Euros

Date de réalisation de l'apport :

Le conseil d'administration, ayant reçu conformément à l'article 225-147 al.6 du code de commerce, délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 23 avril 2010, dans sa quatorzième résolution, pour réaliser ce type d'opération s'est tenu le 16 mai 2012. Ce conseil a approuvé l'apport et constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la société ORAPI.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration aux fins d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L.225-147, 6^e alinéa dudit Code :

1.     délègue, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2.     décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital.
3.     précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée
La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

Emission et jouissance des Actions :

L'émission des actions a été valablement décidée lors de la réunion du conseil d'administration de la société ORAPI en date du 16 mai 2012. Les Actions sont entièrement assimilées aux actions ORAPI existantes et donnent droit à tous dividendes dont la distribution sera décidée ou réalisée postérieurement à la date de réalisation de l'Apport.

3.     CONTROLE DE L'APPORT

L'Apport a fait l'objet d'un rapport en date du 20 avril 2012 de Monsieur Jean Michel BLOCH, commissaire aux comptes domicilié 9 montée des Lilas, 69300 CALUIRE ET CUIRE, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Bourg en Bresse en date du 3 avril 2012, en qualité de commissaire aux apports ayant pour mission d'apprécier la valeur de apports en nature réalisés par la société SOPHANTIS, la société PEBECA et la société GROUPE BRACHET à la Société ORAPI, d'apprécier le rapport d'échange proposé, d'établir un rapport contenant les mentions réglementaires.

Il a établi un rapport, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, qui a été mis à la disposition du Conseil d'Administration et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bourg en Bresse dans les délais légaux, soit huit jours au moins avant la date de la réunion du conseil d'administration devant procéder à l'augmentation du capital sur délégation de l'assemblée générale. Il a également établi, conformément aux bonnes pratiques, un rapport sur la rémunération des apports, qui a été mis à la disposition du Conseil d'Administration.

CONCLUSION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA REMUNERATION DES APPORTS  

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 60 000 actions d'ORAPI arrêtée par les parties, présente un caractère équitable. »

CONCLUSION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur d' apport retenue s'élevant à 840 000 €  n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société ORAPI, majorée de la prime d'émission. »

4.            CONSEQUENCES DE L'APPORT :

4.1.   Capital social d'ORAPI après l'apport :

Après la réalisation de l'apport des titres ARGOS HYGIENE, le capital de la société ORAPI sera porté de 2 892 698 euros, divisé en 2 892 698 actions un euro de valeur nominale à 2 952 698 euros, divisé en 2 952 698 actions un euro de valeur nominale

       4.2. Incidence de l'Apport sur la situation de l'actionnaire (sur la base d'un capital composé de 2 892 698 actions à la date du 20 février 2012)

Sur la base d'un capital composé de 2 952 698 actions à l'issue de l'opération d'augmentation, un actionnaire détenant 1% du capital d'ORAPI préalablement à l'émission des 60 000 actions rémunérant l'apport des titres ARGOS HYGIENE, verra sa participation passer à 0,98 % du capital après la réalisation de l'opération.

       4.3. Incidence de l'Apport sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le détenteur d'une action ORAPI sur la base d'un capital composé de 2 892 698 actions à la date du 20 février 2012 après déduction des actions auto détenues

Avant l'émission des 60 000 actions d'Apport, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2011 pour le détenteur d'une action ORAPI s'élève à 11,74 € en base non diluée (et à 11,43 € en base diluée).

Après l'émission des 60 000 actions d'Apport, la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2011 pour le détenteur d'une action ORAPI s'élève à 11,50 € en base non diluée (et à 11,20 € en base diluée).

4.4.   Remise de 47 143 actions auto détenues ORAPI en paiement de 97 018 titres ARGOS HYGIENE

Dans le cadre de l'opération de croissance externe décrite aux présentes, 97 018 titres ARGOS HYGIENE ont fait l'objet d'un paiement par remise de 47 143 actions auto-détenues ORAPI. Le commissaire aux apports en charge d'apprécier la valeur des apports en nature réalisés par les apporteurs et le rapport d'échange proposé tel qu'indiqué au paragraphe 3 « CONTROLE DE L'APPORT », a établi un rapport complémentaire pour apprécier la valeur des titres échangés, la valeur des titres remis en paiement et l'équité du rapport d'échange.

CONCLUSION DU RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR D'ECHANGE DE TITRES DEVANT ETRE REMUNEREES PAR DES ACTIONS PROPRES ORAPI

« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur d'échange retenue s'élevant à 660 000 €  n'est pas surévaluée, et que la rémunération proposée conduisant à remettre en paiement 47 143 actions ORAPI contre 97 018  actions ARGOS HYGIENE présente un caractère équitable. »

       4.5. Participation post-opération des nouveaux entrants se projette comme suit

Sur la base de la répartition du capital au 29/02/12 figurant dans le Document de Référence 2011, la participation post-opération des nouveaux entrants résultant des apports et des autres opérations liées à l'acquisition de la société ARGOS HYGIENE  se projette comme suit :

5.     VALORISATION DE L'APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE ARGOS HYGIENE

La valorisation des titres ARGOS HYGIENE apportés a été réalisée sur la base de la valeur de l'actif net agrégé de la société ARGOS HYGIENE et des filiales figurant dans le périmètre de reprise, et en tenant compte de la valeur des éléments incorporels liés au fonds de commerce. La société Argos Hygiène ayant réalisé des pertes en 2011, l'estimation de la valeur des éléments incorporels a été notamment fondée sur des ratios de chiffre d'affaires et des perspectives d'évolution des résultats d'Argos Hygiène au sein de l'ensemble du groupe Orapi et reflète la meilleure estimation de la valeur de marché de la société agréée entre les parties.

6.     VALORISATION DES ACTIONS EMISES EN REMUNERATION DE L'APPORT :

En contrepartie de la valeur estimée des 123 477 titres ARGOS HYGIENE  apportés, ORAPI a émis 16 923 actions au profit de la société SOPHANTIS, 33 412 actions au profit de la société GROUPE BRACHET et 9 665 actions au profit de la société PEBECA, soit au total 60 000 actions nouvelles ORAPI.

En contrepartie des 97 018 titres échangés, ORAPI a remis en paiement 13 296 actions ORAPI au profit de la société SOPHANTIS, 26 252 actions ORAPI au profit de la société GROUPE BRACHET et 7 595 actions ORAPI au profit de la société PEBECA, soit au total 47 143 actions autodétenues ORAPI.

Cette rémunération a été calculée dans l'accord du 31 janvier 2012, dans  l'avenant du 26 mars 2012 et dans le contrat d'apport sur la base d'une valeur de l'action ARGOS HYGIENE de 6,80290 euros et d'un cours de l'action ORAPI à 14 € qui est proche de la valeur moyenne des cours du titres Orapi au cours des 12 derniers mois (14,3 € du 1/04/2011 au 1/04/2012) représentative de la valeur accordée par le marché au groupe Orapi.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques consommables pour l'hygiène et la maintenance. ORAPI est coté au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR0000075392- Code Reuters : ORPF.PA - Code Bloomberg : ORAP.FP
Site Internet : www.orapi.com

Contacts :   

Directeur Général Délégué                                                                                              Aelium Finance

Henri Biscarrat                                                                                                                      J.Gacoin/S.Kennis

Tel : +33 (0)4 74 40 20 04                                                                                                  Tel : +33 (0)1 44 91 52 49

henri.biscarrat@orapi.com                                                                                                 jgacoin@aelium.fr

Communication ORAPI

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