Fusion-absorption de la société XIRING par INGENICO

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COMMUNIQUE DE PRESSE

Fusion-absorption de la société XIRING par INGENICO

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée

Paris, le 24 mai 2012 - INGENICO (Euronext : FR 0000125346 - ING), leader mondial des solutions de paiement, annonce la fusion-absorption de la société XIRING.

Le projet de fusion-absorption (la « Fusion ») ainsi que les modalités de cette dernière ont été approuvés par le conseil d'administration d'INGENICO en date du 15 mars 2012 et le conseil d'administration de XIRING en date du 13 avril 2012. Le projet de traité de Fusion a été signé par les représentants légaux de ces sociétés le 24 mai 2012.

Le projet de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de XIRING, qui se réunira le 29 juin 2012. Il ne sera en principe pas soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'INGENICO, sauf le cas prévu par l'article L. 236-11-1 du Code de commerce.

  1. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPERATION 

  1. CONTEXTE DE L'OPERATION 

La Fusion s'inscrit dans le cadre de la poursuite du processus de rapprochement entre INGENICO et XIRING, lequel s'est matérialisé jusqu'à présent par :

  • le lancement par INGENICO, en novembre 2011, d'une offre contractuelle volontaire d'achat visant les actions de XIRING (à l'époque admises aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext), à un prix de 17 € par action (l'« Offre Contractuelle »), à l'issue de laquelle INGENICO détenait 3.637.322 actions XIRING, représentant 91,25% du capital et des droits de vote de Xiring ; 

  • en raison du franchissement à la hausse des seuils de 50% du capital et des droits de vote de XIRING à la suite de l'Offre Contractuelle, le dépôt par INGENICO, en application de l'article 235-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, d'une offre publique d'achat simplifiée à un prix de 17 € par action (l'« Offre Obligatoire ») visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de XIRING non détenus par INGENICO, ouverte entre le 10 et le 23 janvier 2012, et à l'issue de laquelle INGENICO détenait 3.830.468 actions XIRING, représentant 95,70% du capital et des droits de vote de XIRING ; et 

  • la mise en oeuvre par INGENICO d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), à l'issue de laquelle 110.524 actions XIRING ont été transférées à INGENICO, moyennant le versement d'une indemnisation de 17 € par action. 

Il est rappelé que le Retrait Obligatoire visait l'intégralité des actions XIRING non détenues par INGENICO, à l'exception toutefois des 61.741 actions gratuites émises par XIRING à la date du Retrait Obligatoire et détenues par certains salariés de XIRING, ces actions gratuites étant soumises à une période de conservation expirant le 1er juillet 2012, et étant précisé que les titulaires desdites actions gratuites ont conclu le 11 novembre 2011 une convention de liquidité (la « Convention de Liquidité ») valant engagement ferme et définitif de transfert de propriété desdites actions au profit d'INGENICO à l'échéance de leur période de conservation.

De la sorte, à l'issue du Retrait Obligatoire, INGENICO détenait, au sens de la réglementation boursière (article L. 233-9 I 4° du code de commerce et titre III du livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers sur les offres publiques d'acquisition), 100% du capital et des droits de vote de XIRING.

Le 20 avril 2012, XIRING a émis 87.600 actions gratuites supplémentaires au profit de salariés de XIRING signataires des Conventions de Liquidité, ces 87.600 actions gratuites étant soumises à une période de conservation expirant le 20 avril 2014 et faisant également l'objet de promesses croisées valant engagement ferme et définitif de transfert de propriété desdites actions au profit d'INGENICO à l'échéance de leur période de conservation (les 87.600 actions gratuites visées au présent paragraphe sont ci-après désignées, avec les 61.741 actions gratuites non visées par le Retrait Obligatoire, les « Actions Sous Promesse »).

A l'issue de cette émission, INGENICO était donc toujours réputé détenir, au sens de la réglementation boursière (article L. 233-9 I 4° du code de commerce et titre III du livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers sur les offres publiques d'acquisition), 100% du capital et des droits de vote de XIRING.

En outre, XIRING a émis, au cours du mois d'avril 2012, 1.250 actions supplémentaires à la suite de l'exercice par une personne salariée de XIRING de 1.250 options de souscription d'actions XIRING.

En conséquence des émissions d'actions XIRING susvisées intervenues depuis la fin du Retrait Obligatoire, le capital social de XIRING s'élève, à la date du présent communiqué, à 4.909.899,60 euros et est composé de 4.091.583 actions.

INGENICO est à la date du présent communiqué réputé détenir, au sens de la réglementation boursière (article L. 233-9 I 4° du code de commerce et titre III du livre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers sur les offres publiques d'acquisition), 99,97% du capital et des droits de vote de XIRING : INGENICO est propriétaire de 3.940.992 actions XIRING représentant 96,32% du capital et des droits de vote de XIRING et réputé détenir 149.341 actions XIRING correspondant aux Actions Sous Promesse et représentant 3,65% du capital et des droits de vote de XIRING.

  1. MOTIFS DE L'OPERATION 

La Fusion constitue l'ultime étape du processus de rapprochement entre INGENICO et XIRING.

INGENICO et XIRING ayant fait le constat de la complémentarité de leurs activités respectives, que ce soit sur le plan de l'offre produits, des zones géographiques ou des réseaux de distribution concernés, la Fusion vise donc à l'intégration des activités de XIRING au sein de celles d'INGENICO, et a pour objectif, dans le cadre d'un plan industriel structuré, d'accélérer le développement des activités d'INGENICO et de XIRING par les moyens suivants :

  • création d'une unité d'e-Santé et d'e-Administration paneuropéenne, en combinant les actifs de XIRING en France avec ceux d'INGENICO en Allemagne dans ce domaine ; et 

  • atteinte d'une taille critique permettant à l'entité combinée de jouer un rôle beaucoup plus important dans les pays souhaitant dématérialiser leur gestion de la santé et de l'identité 

INGENICO souhaite faire bénéficier de son réseau commercial international aux produits XIRING.

  1. MODALITES DE L'OPERATION 

Les principales caractéristiques de la Fusion, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après.

2.1- SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION, LIENS EN CAPITAL
ET REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
Société absorbante COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE D'INGÉNIERIE (INGENICO), société anonyme au capital de 51.982.415 euros, dont le siège social est situé 28/32, boulevard de Grenelle - 75015 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 218 758. Les actions INGENICO sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext.
Société absorbée XIRING, société anonyme au capital de 4.909.899,60 euros, dont le siège social est situé 25, quai Gallieni, River Seine - 92150 Suresnes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 419 722 665. Les actions de XIRING ont été radiées du marché Alternext le 10 février 2012.
Liens en capital INGENICO est à ce jour propriétaire de  3.940.992 actions XIRING représentant 96,32% du capital et des droits de vote de XIRING.
Régime juridique de l'opération La Fusion sera soumise aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et la procédure applicable sera celle prévue à l'article L. 236-11-1.
2.2- VALEUR DES APPORTS
Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion Les termes et conditions de la Fusion ont été établis sur la base des comptes sociaux des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2011, date de clôture du dernier exercice de chacune des sociétés intéressées, étant précisé que la parité d'échange a été déterminée sur la base des valeurs réelles d'INGENICO et de XIRING.
Méthode d'évaluation Les éléments d'actif et de passif de XIRING seront transférés à INGENICO pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable.
Valeur globale de l'actif net transmis Valeur nette des éléments d'actif transférés                31.804.436 €

-        Montant total des éléments de passif transférés        11.258.305 €

=        Valeur globale de l'actif net transmis        20.546.131 €
2.3- PARITE D'ECHANGE ET REMUNERATION DE LA FUSION
Parité d'échange La parité d'échange sera de 1 action INGENICO pour 2 actions XIRING (la « Parité d'Echange »).

La Parité d'Echange a été déterminée sur la base des valeurs réelles d'INGENICO et de XIRING fondées sur les critères d'évaluation suivants :

  • pour INGENICO, société tête de groupe dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext, l'analyse du cours de bourse moyen, pondéré par les volumes d'échanges, sur diverses périodes de référence récentes, constitue le critère dominant dans le contexte de cette restructuration interne. Sur cette base, la valeur retenue pour les besoins de la fixation de la Parité d'Echange est de 34 € par action INGENICO ; 

  • pour XIRING, les critères correspondent à ceux utilisés lors de l'offre contractuelle volontaire d'achat, de l'offre publique d'achat simplifiée et de la procédure de retrait obligatoire pour apprécier le prix de l'offre et du retrait obligatoire, à savoir une approche multicritères reposant sur l'analyse du cours de bourse, les transactions récentes sur le capital de la société, le suivi des analystes de recherche, les multiples de comparables boursiers et l'actualisation des flux de trésorerie disponible. La valorisation proposée sur la base de ces critères a été validée par le rapport de l'expert indépendant délivré dans le cadre de ces opérations et n'est pas remise en cause par les comptes sociaux de XIRING arrêtés au 31 décembre 2011. Sur cette base, la valeur retenue pour les besoins de la fixation de la Parité d'Echange est de 17 € par action XIRING. 

Augmentation de capital En contrepartie de l'apport-Fusion, INGENICO procédera, à la date de réalisation de la Fusion, en application de la Parité d'Echange :

  • à une augmentation de son capital d'un montant de 75.295 euros, par création de 75.295 actions nouvelles de même valeur nominale (soit un euro) que les actions existantes (les « Actions Nouvelles ») (représentant environ 0,14% du capital social actuel d'INGENICO) ; et 

  • au versement d'une somme de 17 euros qui sera répartie entre ceux des actionnaires de XIRING (autres qu'INGENICO) détenant des droits formant rompus et en proportion desdits droits. 

Dans la mesure où certaines des actions XIRING à rémunérer dans le cadre de la Fusion seront des actions gratuites XIRING en période de conservation, les Actions Nouvelles correspondantes seront, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle applicable aux actions gratuites XIRING.

En outre, dans la mesure où certaines des actions XIRING à rémunérer dans le cadre de la Fusion seront des actions XIRING émises à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions XIRING, les Actions Nouvelles correspondantes seront, en application des dispositions du projet de traité de Fusion, soumises à un engagement de conservation similaire à celui prévu par le plan d'options XIRING concerné.

Les Actions Nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes, porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext dès la réalisation de la Fusion.
Traitement des rompus Dans la mesure où des actionnaires de XIRING ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions XIRING nécessaire pour obtenir, en application de la Parité d'Echange, un nombre entier d'actions d'INGENICO, cette dernière (i) cèdera sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext deux (2) Actions Nouvelles non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion desdits droits.
Prime de fusion La différence entre la valeur nette comptable de la quote-part de l'actif net transmis par Xiring faisant l'objet d'une rémunération en actions Ingenico (soit 756.098 euros), et le montant nominal de l'augmentation de capital d'INGENICO (soit 75.295 euros), constituera une prime de fusion d'un montant de 680.803 euros qui sera portée au passif du bilan d'INGENICO à un compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Mali de fusion L'annulation des actions XIRING détenues par INGENICO entraînera un mali de fusion d'un montant de 46.674.487 euros, qui sera entièrement comptabilisé en tant que mali technique à l'actif du bilan d'INGENICO en immobilisations incorporelles.
Ajustements et émission des Actions Nouvelles Du fait de l'existence de 13.125 options de souscription d'actions XIRING actuellement exerçables, le nombre d'actions XIRING à rémunérer dans le cadre de la Fusion est susceptible d'évoluer. Par conséquent, le montant de l'augmentation de capital d'INGENICO et de la prime de fusion sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions XIRING qui pourraient être émises entre la date de signature du traité de Fusion et la date de réalisation de la Fusion, du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions XIRING par leurs titulaires au cours de cette période. Les 13.125 options de souscription d'actions XIRING actuellement exerçables représentent un nombre maximum d'actions INGENICO à émettre de 6.562. En conséquence, l'augmentation de capital d'INGENICO pourrait ainsi atteindre, à la date de réalisation de la fusion, 81.857 euros au maximum (représentant environ 0,16% du capital social actuel d'INGENICO).

Pour le traitement des droits formant rompus supplémentaires qui pourraient résulter des ajustements susmentionnés, le nombre d'Actions Nouvelles à céder sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext serait également ajusté en conséquence.

La Fusion étant placée sous le régime de l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu en principe à approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire d'INGENICO. Par conséquent, à défaut de demande de convocation de l'assemblée générale extraordinaire d'INGENICO dans les conditions visées à l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, les Actions Nouvelles seront émises par INGENICO du seul fait de la réalisation de la Fusion. L'émission des Actions Nouvelles et les ajustements susmentionnés seront dûment constatés lors de la première réunion du conseil d'administration d'INGENICO suivant la réalisation de la Fusion.
2.4- EFFET DE LA FUSION SUR LES OPTIONS ET LES ACTIONS GRATUITES XIRING
Principe A la date de réalisation de la Fusion, INGENICO sera subrogée de plein droit dans l'ensemble des engagements contractés par XIRING au profit des titulaires d'options de souscription d'actions (les « Options XIRING ») au titre des plans d'options de souscription d'actions en date des 20 janvier 2009, 12 janvier 2010 et 18 janvier 2011 (les « Plans d'Options XIRING ») et des bénéficiaires d'actions gratuites en période de conservation au titre des plans d'attribution d'actions gratuites (les « Plans d'Actions Gratuites XIRING ») en date du 1er juillet 2008 (les « Actions Gratuites 2008 ») et du 20 avril 2010 (les « Actions Gratuites 2010 »).
Effet de la Fusion sur les Options XIRING Les Plans d'Options XIRING seront repris par INGENICO de sorte que les Options XIRING en vigueur à la date de réalisation de la Fusion seront reportées sur des actions d'INGENICO, le nombre total d'actions INGENICO sous option et le prix d'exercice de ces dernières étant ajustés pour tenir compte de la Parité d'Echange, selon les modalités suivantes :

  • le nombre d'actions INGENICO auquel chaque porteur d'Options XIRING pourra souscrire au titre d'un même plan d'options de souscription d'actions correspondra au nombre d'actions XIRING auquel il aurait pu souscrire au titre de ce plan, multiplié par 0,5 (correspondant à la Parité d'Echange de 1 action INGENICO pour 2 actions XIRING) (représentant un nombre maximum d'actions INGENICO à émettre de 16.250), le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier supérieur ; 

  • le prix de souscription par action INGENICO sera égal au prix de souscription par action pour chaque action XIRING stipulé dans le Plan d'Options XIRING concerné, divisé par 0,5 (correspondant à la Parité d'Echange de 1 action INGENICO pour 2 actions XIRING), le prix de souscription ainsi obtenu étant arrondi au centime d'euro le plus proche ; et  

  • les autres termes des Plans d'Options XIRING, à la date de réalisation de la Fusion, demeureront inchangés. 

Effet de la Fusion sur les Actions Gratuites 2008 et sur les Actions Gratuites 2010 En application de l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, INGENICO sera substituée de plein droit à XIRING dans ses obligations envers les bénéficiaires des Plans d'Actions Gratuites XIRING. Les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites 2008 et des Actions Gratuites 2010 seront donc reportés sur des actions d'INGENICO selon la Parité d'Echange, selon les modalités suivantes :

  • les titulaires d'Actions Gratuites 2008 se verront attribuer un nombre d'actions INGENICO, en rémunération de l'apport-Fusion, égal au nombre d'Actions Gratuites 2008 dont ils sont titulaires à la date de réalisation de la Fusion multiplié par 0,5 (correspondant à la Parité d'Echange de 1 action INGENICO pour 2 actions XIRING) (représentant un nombre d'actions INGENICO à émettre de 30.870), le traitement des droits formant rompus étant réglé comme indiqué au paragraphe 2.3 du présent communiqué et les actions INGENICO ainsi attribuées étant soumises à une période de conservation expirant le 1er juillet 2012 ; et 

  • les titulaires d'Actions Gratuites 2010 se verront attribuer un nombre d'actions INGENICO, en rémunération de l'apport-Fusion, égal au nombre d'Actions Gratuites 2010 dont ils seront titulaires à la date de réalisation de la Fusion multiplié par 0,5 (correspondant à la Parité d'Echange de 1 action INGENICO pour 2 actions XIRING) (représentant un nombre d'actions INGENICO à émettre de 43.800), les actions INGENICO ainsi attribuées étant soumises à une période de conservation expirant le 20 avril 2014. 

Nombre total maximum d'actions INGENICO à émettre dans le cadre de la Fusion Du fait de la reprise par INGENICO des Plans d'Options XIRING et des Plans d'Actions Gratuites XIRING, INGENICO est susceptible d'émettre, en conséquence de la réalisation de la Fusion, un nombre total maximum de 91.545 actions, représentant 0,18% du capital actuel d'INGENICO, et se décomposant en :

  • 75.295 Actions Nouvelles ; et 

  • un maximum de 16.250 actions, susceptibles d'être émises sur exercice des options de souscription INGENICO qui seront créées du fait de la reprise des Plans d'Options XIRING. 

Ces actions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext au fur et à mesure de leur émission.
2.5- DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION
Date de réalisation d'un point de vue juridique La Fusion sera définitivement réalisée à compter du jour de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire de XIRING. Dans l'hypothèse où une demande de convocation de l'assemblée générale extraordinaire aurait été formulée par un ou plusieurs actionnaires d'INGENICO dans les conditions prévues à l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, la Fusion serait définitivement réalisée à la date de la dernière à intervenir des assemblées générales extraordinaires de XIRING et d'INGENICO approuvant la Fusion.
Date d'effet d'un point de vue comptable et fiscal La Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er janvier 2012.
2.6- CONTRÔLE DE LA FUSION
Commissaires à la fusion Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11-1, 2° du Code de commerce, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de XIRING se sont vus proposer, préalablement à la Fusion, le rachat de leurs actions XIRING par INGENICO à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, il n'y a pas lieu à la désignation d'un commissaire à la fusion.

  1. DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES 

Le projet de traité de Fusion, les comptes annuels des exercices 2009 et 2010 approuvés par les assemblées générales, les rapports de gestion des exercices 2009, 2010 et 2011, ainsi que les comptes annuels 2011 approuvés par l'assemblée générale d'INGENICO et les comptes annuels 2011 arrêtés et certifiés de XIRING, de même que l'ensemble des documents à produire dans le cadre du droit de communication permanent des actionnaires sont mis à la disposition des actionnaires au siège social des sociétés INGENICO et XIRING, dans les conditions prescrites par les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le projet de traité de Fusion sera publié sur les sites internet d'INGENICO (http://www.ingenico.com) et de XIRING (http://www.xiring.com).

 

A propos d'INGENICO (Euronext : FR0000125346 - ING)

Avec plus de 17 millions de terminaux en activité dans plus de 125 pays, INGENICO est un acteur majeur des solutions de paiement.
Ses 3.600 collaborateurs accompagnent les commerçants, les banques et les fournisseurs de services dans l'optimisation et la sécurisation de leur solution monétique, le développement de leur offre de services et l'accroissement de leurs revenus au point de vente.
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Directeur des Relations Investisseurs
catherine.blanchet@ingenico.com
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A propos de XIRING

Editeur de solutions de sécurité pour les transactions électroniques, XIRING propose des solutions logicielles embarquées sur des lecteurs de cartes à puce et des terminaux pour l'authentification forte et la signature électronique. XIRING est le leader du marché des terminaux santé SESAM-Vitale, pour la génération et la signature des feuilles de soin électroniques et la mise à jour des cartes santé en France, et accompagne la dématérialisation des systèmes de santé à l'international. Pour l'Identité électronique (e-ID), XIRING propose une large gamme de solutions pour les agents des administrations et pour les usagers, répondant aux nouveaux marchés des systèmes de titres sécurisés : cartes nationales d'identité électroniques, passeports électroniques, cartes de transports publics et cartes professionnelles. Les actions XIRING ont été radiées du marché Alternext Paris de NYSE Euronext Paris le 10 février 2012.
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