Stella-Jones annonce un placement privé de reçus de souscription de 80,0 millions de dollars

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 20 nov. 2012) -

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE DISTRIBUÉ AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

Stella-Jones Inc. (TSX:SJ) (« Stella-Jones » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention de prise ferme avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux, aux termes de laquelle ces preneurs fermes ont convenu d'acheter 721 200 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription »), nouvellement émis, sur la base d'un placement privé par prise ferme, au prix de 68,00 $ par reçu de souscription, pour un produit brut total revenant à la Société d'environ 49,0 millions de dollars (le « placement privé des preneurs fermes »).

En plus du placement privé des preneurs fermes, la Société a obtenu un engagement ferme de son principal actionnaire, Stella Jones International S.A. (« SJ International »), aux termes duquel SJ International a convenu d'acheter 455 300 reçus de souscription, selon les mêmes conditions que celles régissant le placement privé des preneurs fermes, pour un produit brut total revenant à la Société d'environ 31,0 millions de dollars (le « placement privé de l'actionnaire »), maintenant ainsi son niveau actuel de participation dans la Société à 38,7 %.

La clôture du placement privé des preneurs fermes et du placement privé de l'actionnaire (collectivement, les « placements privés ») devrait avoir lieu le ou vers le 30 novembre 2012 et est assujettie à certaines conditions, y compris l'obtention de l'approbation de la Bourse de Toronto.

Le produit net tiré des placements privés sera affecté par la Société au financement partiel de l'acquisition de McFarland Cascade Holdings, Inc. (l'« acquisition »). Stella-Jones a annoncé le 2 novembre 2012 qu'elle avait signé une lettre d'intention non-contraignante relativement à l'acquisition.

Les reçus de souscription seront échangeables, sans versement supplémentaire, contre des actions ordinaires de la Société, sur la base d'une action pour chaque reçu de souscription, lors de la réalisation de l'acquisition. Si l'acquisition n'est pas réalisée au plus tard le 23 décembre 2012, les reçus de souscription seront automatiquement annulés et le montant en capital souscrit, majoré des intérêts courus, sera remboursé à leurs porteurs.

Le placement privé de l'actionnaire constitue une « opération avec une personne apparentée » aux termes du Règlement 61-101. La déclaration de changement important se rapportant au placement privé de l'actionnaire sera déposée moins de 21 jours avant sa date de clôture prévue étant donné que le placement privé de l'actionnaire devra être complété avant la date de clôture prévue de l'acquisition.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres. Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que conformément à une dispense des exigences d'inscription de cette loi ou dans le cadre d'une opération non assujettie aux exigences d'inscription de cette loi.

À PROPOS DE STELLA-JONES INC.

Stella-Jones Inc. (TSX:SJ) est un chef de file dans la production et la commercialisation de produits en bois traité sous pression. La Société fournit des traverses de chemin de fer, des poutres et des services de recyclage aux exploitants de chemins de fer de l'Amérique du Nord et des poteaux aux sociétés de services publics d'électricité et aux entreprises de télécommunications à l'échelle du continent. Stella-Jones fournit également des produits et services industriels pour des applications de construction et maritimes, de même que du bois d'œuvre à usage résidentiel aux détaillants et aux grossistes en vue d'applications extérieures. Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto.

À l'exception de l'information historique fournie aux présentes, ce communiqué de presse contient de l'information et des déclarations de nature prospective en ce qui concerne les placements privés. Ces déclarations se fondent sur des hypothèses, des incertitudes et d'autres facteurs, ainsi que la meilleure évaluation possible de la direction en ce qui a trait aux événements futurs. Ces facteurs peuvent inclure, entre autres, la réalisation des conditions de clôture ou le défaut de réaliser ou un retard dans la réalisation des placements privés pour tout autre motif. Par conséquent, le lecteur est avisé qu'un écart pourrait survenir entre les résultats réels et les résultats prévisionnels et ne devrait pas se fier indûment aux déclarations prospectives.