« PONCIN YACHTS »

Société Anonyme au capital de 12.237.451,50 €

Siège social : ZI La Pénissière - RN 137 - 17230 MARANS
390 406 320 RCS LA ROCHELLE - APE : 3011Z
Exercice social : du 1^er septembre au 31 août

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Les Actionnaires de la Société « PONCIN YACHTS » sont informés :

- Qu'une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le 28 février 2013 à 9 h au Cabinet BANETTE-GIROUDIERE, Avocats, Parc d'Activités Jean Guiton, rue des Trois Frères, Bât B - 17000 LA ROCHELLE, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

* Examen et approbation des comptes sociaux et consolidés clos le 31 août 2012.

* Affectation des résultats.

* Examen et approbation des conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

* Pouvoirs pour les formalités.

- Qu'une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant afin de renouveler les délégations accordées au Conseil d'Administration par les Assemblées Générales Extraordinaires tenues les 28 février 2011 et 10 février 2012 :

* Rapport du Conseil d'Administration ;

* Rapports des Co-Commissaires aux Comptes ;

* Délégation générale de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

* Délégation générale de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

* Délégation générale de pouvoirs donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter les propres actions de la Société ;

* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler les propres actions de la société acquises par elle ;

* Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des options de souscription et/ou d'achat d'actions ;

* Augmentation de capital réservée aux salariés ;

* Pouvoirs pour les formalités.

Sont soumis aux Assemblées les projets de résolutions suivants :

PROJET DES RESOLUTIONS
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, de son rapport complémentaire et du rapport général des Co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 août 2012 qui se soldent par une perte de 329 827 Euros.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés qui se soldent par une perte de 2 512 K€.

TROISIEME RESOLUTION- AFFECTATION DES RESULTATS

L'Assemblée Générale décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice écoulé qui s'élève à 329 827 Euros.

L'Assemblée Générale reconnaît expressément que le Conseil d'Administration a rappelé dans son rapport, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n'a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE
L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

PROJET DES RESOLUTIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION
DELEGATION GENERALE DE COMPETENCE DONNEE
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de l'article L. 225-129-2 :

- par émission, soit en Euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à la date de l'émission, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de DIX MILLIONS d'Euros (10 000 000 €).

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions ordinaires émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

- Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises ne pourra dépasser le plafond de DIX MILLIONS d'Euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. Sur ce plafond s'imputera le montant nominal des titres de créances émis en vertu de la résolution qui suit.

- La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le Conseil d'Administration d'instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu'il pouvait souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leur demande.

4) Décide que le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission de l'augmentation de capital, constater sa réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 alinéa 4 du Code de Commerce.

5) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce, que le nombre de titres émis en application de la présente délégation pourra être augmenté par le Conseil d'Administration, dans le délai et dans la limite d'une fraction de l'émission initiale fixés par les règlements, et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Le montant de l'augmentation de capital complémentaire ainsi décidée par le Conseil d'Administration s'imputera sur le montant nominal global des actions ordinaires mentionné au point 3.

6) Décide que le Conseil d'Administration devra, s'il fait usage de la présente délégation, établir un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce.

DEUXIEME RESOLUTION
DELEGATION GENERALE DE COMPETENCE DONNEE
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d'Administration la compétence nécessaire à l'effet de décider et de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, par émission, soit en Euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à la date de l'émission, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de DIX MILLIONS d'Euros (10 000 000 €).

En outre, sur ce plafond, s'imputera le montant nominal global des actions ordinaires émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui précède.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public.

5) Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit.

6) Décide que le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission de l'augmentation de capital, constater sa réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 alinéa 4 du Code de Commerce.

7) Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce, que le nombre de titres émis en application de la présente délégation pourra être augmenté par le Conseil d'Administration, dans le délai et dans la limite d'une fraction de l'émission initiale fixés par la loi, et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Le montant de l'augmentation de capital complémentaire ainsi décidée par le Conseil d'Administration s'imputera sur le montant nominal global des actions ordinaires mentionné au point 3.

8) Décide que le Conseil d'Administration devra, s'il fait usage de la présente délégation, établir un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce.

TROISIEME RESOLUTION
DELEGATION GENERALE DE POUVOIRS DONNEE
AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER
A L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de son article L. 225-147 alinéa 6 :

1) Délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par voie d'apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des titres de capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 1.223.745,15 Euros, soit 10 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le Conseil d'Administration, statuant sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission de l'augmentation de capital, approuver l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, réduire éventuellement l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers avec l'approbation expresse des apporteurs, constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

QUATRIEME RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ACHETER LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration :

1) Autorise la Société, pour une durée de dix-huit mois, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 2.447.490 actions sur la base du nombre d'actions existant à ce jour en vue de poursuivre, par ordre de priorité décroissant indicatif, les objectifs suivants :

- Assurer la liquidité et/ou l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidités conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;

- La remise de titres de créances donnant droit par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

- L'attribution d'actions aux salariés de la Société et de son Groupe, selon toutes formules autorisées et, notamment, par attribution d'options d'achat, ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ;

- L'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

- L'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités du marché. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat par action sera compris dans une fourchette correspondant à plus ou moins trente pour cent (30 %) par rapport à la moyenne des trente derniers jours de bourse précédent l'Assemblée.

Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de DIX MILLIONS d'Euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.

2) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes opérations s'inscrivant dans le cadre de la présente résolution, effectuer toutes formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'EFFET D'ANNULER LES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE
ACQUISES PAR ELLE

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :

- Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 2.447.490 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

- Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

SIXIEME RESOLUTION
AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'EFFET D'EMETTRE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION
ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes :

1) Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales ;

2) Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

3) Décide que les bénéficiaires de ces options pourront être les cadres à haut niveau de responsabilité et les mandataires sociaux visés par les dispositions légales en vigueur, qu'ils soient salariés de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L 225-180 du Code de Commerce ;

4) Décide que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra excéder les limites prévues par la loi ;

5) Décide, que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d'Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables au jour des décisions du Conseil ;

6) Fixe à dix ans le délai maximal d'exercice des options ;

7) Constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;

8) Délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre, dans les conditions et sous les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les présentes autorisations et notamment à l'effet de :

- fixer la nature des options offertes,

- arrêter les conditions dans lesquelles elles seront consenties et la liste de leurs bénéficiaires,

- fixer le délai d'exercice des options consenties dans la limite arrêtée ci-dessus.

SEPTIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et de Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à TROIS CENT SOIXANTE SEPT MILLE CENT VINGT TROIS Euros et CINQUANTE CINQ Cents (367 123,55 €).

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-19 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour fixer la date de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

HUITIEME RESOLUTION
POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu'il appartiendra.

*
* *

Les Actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l'article R 225-71 du Code de commerce peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la Société dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis une demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour devant parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.

Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou d'y voter par correspondance.

Tout Actionnaire peut voter par procuration ou par correspondance au moyen d'un formulaire unique dont il fera la demande écrite au siège social de la Société, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : d.etien@groupeponcin.com

La Société fera droit à toute demande déposée ou reçue au siège social six jours au moins avant la date de l'assemblée. Pour être pris en compte le formulaire devra être parvenu complété et signé au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette Assemblée :

Les titulaires d'actions nominatives ou au porteur doivent justifier de l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST - 14 Rue Rouget de l'Isle 92130 ISSY LES MOULINEAUX, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance devront joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Le site internet : http://www.poncinyachts.com permet aux Actionnaires d'exercer leur droit de communication électronique et leur droit de consultation.

L'adresse pour les questions écrites des actionnaires posées par voie électronique est la suivante : d.etien@groupeponcin.com

Le Conseil d'Administration

Poncin Yachts : avis de réunion valant convocation

Société Anonyme au capital de 12.237.451,50 €

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