Le 20 mars 2013
Air France-KLM lance une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec délai de priorité d'un montant d'environ 480 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 550 millions d'euros, à échéance 15 février 2023
Air France-KLM lance aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance 15 février 2023 (les "Obligations"). Le montant nominal initial de l'émission sera d'environ 480 millions d'euros. Ce montant est susceptible d'être porté à un montant nominal maximum d'environ 550 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension d'environ 15% du montant initial par Air France-KLM en accord avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, au plus tard le 25 mars 2013.
Les actionnaires d'Air France-KLM au 19 mars 2013 bénéficient d'un délai de priorité de trois jours de bourse pour passer un ordre de souscription, soit du 20 mars 2013 au 22 mars 2013 (17h00, heure de Paris) inclus (sous réserve des restrictions de placement applicables). Cet ordre pourra porter sur un montant maximum en euros correspondant à leur quote-part respective dans le capital d'Air France-KLM appliquée au montant maximum de l'émission, soit environ 550 millions d'euros.
L'Etat français a décidé de souscrire à cette émission dans le cadre du délai de priorité à hauteur de la totalité de sa participation dans le capital d'Air France-KLM, soit 15,9%.
Les Obligations seront remboursées en espèces au pair le 15 février 2023. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'Air France-KLM, au pair majoré des intérêts courus, sous certaines conditions. Tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé des Obligations le 15 février 2019, au pair majoré des intérêts courus.
Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Air France-KLM nouvelles et/ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
Le produit de la présente émission sera affecté aux besoins généraux du groupe Air France-KLM, et notamment le financement de la flotte, et permettra d'optimiser l'échéancier de remboursement de la dette. Pour mémoire, le montant estimé total des investissements du Groupe pour l'exercice 2013 s'élève à 1,2 milliard d'euros et l'endettement arrivant à maturité en 2013 s'élève à 1,3 milliard d'euros.
Le produit de l'émission sera mis à disposition d'Air France à hauteur de 60% et de KLM à hauteur de 40%. Air France et KLM garantissent inconditionnellement et irrévocablement, en tant que cautions conjointes mais non solidaires (à hauteur respectivement de 60% et 40%), le paiement de toutes les sommes d'argent dues par Air France-KLM au titre des Obligations.
Air France-KLM, Air France et KLM sont soumises à un engagement d'abstention et de conservation d'une période de 90 jours calendaires, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Les Obligations font l'objet d'un placement privé le 20 mars 2013 auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon et d'une offre au public en France du 20 mars 2013 au 22 mars 2013, 17h (heure de Paris).
La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 25 mars 2013.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 28 mars 2013.
*
* *
L'action Air France-KLM, admise aux négociations sur les marchés Euronext Paris (compartiment A) et Euronext Amsterdam, fait partie des indices SBF 120, AEX and Stoxx 600 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).
Code ISIN : FR0000031122 (AF)
Site internet: www.airfranceklm-finance.com
Relations Presse :
Brigitte Barrand
Tel : +33 1 49 89 52 61
Email: brbarrand@airfranceklm.com
Relations Investisseurs :
Dominique Barbarin
SVP Investor Relations
Tel : +33 1 49 89 52 60
Email: dobarbarin@airfranceklm.com
Bertrand Delcaire
VP Investor Relations
Tel : +33 1 49 89 52 59
Email: bedelcaire@airfranceklm.com
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une offre dans un quelconque pays autre que la France.
L'offre et la vente des Obligations seront effectuées dans le cadre (i) d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur le marché Euronext Paris.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les "États membres"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée dans l'Etat membre concerné) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les "Personnes Habilitées"). Les Obligations et les actions sous-jacente sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou auprès d'une quelconque autorité boursière d'un territoire des Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou auprès d'une quelconque autorité boursière d'un territoire des Etats-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons, sauf en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donnée par la Regulation S du Securities Act. Aucune offre au public ne sera effectuée aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué est publié conformément à la Règle 135(c) du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié.
[1] Le Cours de Référence sera égal à la moyenne des cours de l'action Air France-KLM pondérée par les volumes de transactions constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 25 mars 2013 jusqu'à 12h00 (heure de Paris).
[2] Le Taux de Référence sera le taux de swap de 9,89 ans, obtenu par interpolation linéaire des taux de swaps EURO 9 ans et 10 ans (mid swap rate) apparaissant sur les pages Bloomberg EUSA9 Index et Bloomberg EUSA10 Index le 25 mars 2013 à 12h00 (heure de Paris).
