NE PAS DIFFUSER AUX Etats-Unis D'aMERIQUE, au canada, EN AUSTRALIE ou AU JAPON
Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. Les obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Air France-KLM n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
Le 25 mars 2013
Succès de l'émission par Air France-KLM d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE), à échéance le 15 février 2023
Conditions définitives
Air France-KLM a annoncé le 20 mars 2013 le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15 février 2023 (les « Obligations ») pour un montant nominal initial d'environ 480 millions d'euros. Après le succès du placement des Obligations, Air France-KLM a décidé d'exercer la clause d'extension, portant le montant initial de l'émission à environ 550 millions d'euros.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 10,30 euros faisant apparaître une prime de 32,50% par rapport au cours de référence[1] de l'action Air France-KLM sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,03% payable à terme échu le 15 février de chaque année. Pour la période courant du 28 mars 2013 au 14 février 2014 inclus, le coupon qui sera mis en paiement le 15 février 2014 sera calculé prorata temporis.
Les Obligations seront remboursées en espèces au pair le 15 février 2023. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'Air France-KLM, au pair majoré des intérêts courus, sous certaines conditions. Tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de ses Obligations le 15 février 2019, au pair majoré des intérêts courus.
Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Air France-KLM nouvelles et/ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
Le produit de la présente émission sera affecté aux besoins généraux du groupe Air France-KLM, et notamment le financement de la flotte, et permettra d'optimiser l'échéancier de remboursement de la dette. Pour mémoire, le montant estimé total des investissements du groupe pour l'exercice 2013 s'élève à 1,2 milliard d'euros et l'endettement arrivant à maturité en 2013 s'élève à 1,3 milliard d'euros.
Le produit de l'émission sera mis à disposition d'Air France à hauteur de 60% et de KLM à hauteur de 40%. Air France et KLM garantissent inconditionnellement et irrévocablement, en tant que cautions conjointes mais non solidaires (à hauteur respectivement de 60% et 40%), le paiement de toutes les sommes d'argent dues par Air France-KLM au titre des Obligations.
Air France-KLM, Air France et KLM sont soumises à un engagement d'abstention et de conservation d'une période de 90 jours calendaires, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires d'Air France-KLM ont passé des ordres de souscription pour un montant d'environ 103,1 millions d'euros représentant environ 18,7% du montant final de l'émission, dont environ 87,3 millions d'euros ont été souscrits par l'Etat français (soit 15,9% du montant final de l'émission, correspondant au niveau de participation de l'Etat français dans Air France-KLM).
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 28 mars 2013.
Cette émission est dirigée par BNP PARIBAS et Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ainsi que Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, London Branch, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International et Mitsubishi UFJ Securities International plc en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
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L'action Air France-KLM, admise aux négociations sur les marchés Euronext Paris (compartiment A) et Euronext Amsterdam, fait partie des indices SBF 120, AEX and Stoxx 600 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).
Code ISIN : FR0000031122 (AF)
Site internet: www.airfranceklm-finance.com
Contacts
Press:
Brigitte Barrand
Tel : +33 1 49 89 52 61
Email: brbarrand@airfranceklm.com
Investor Relations:
Dominique Barbarin
SVP Investor Relations
Tel : +33 1 49 89 52 60
Email: dobarbarin@airfranceklm.com
Bertrand Delcaire
VP Investor Relations
Tel : +33 1 49 89 52 59
Email:bedelcaire@airfranceklm.com
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus, composé (i) du document de référence d'Air France-KLM déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 19 avril 2012 sous le numéro D.12-0367, (ii) d'une actualisation du document de référence d'Air France-KLM déposée auprès de l'AMF le 19 mars 2013 sous le numéro D.12-0367-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), a reçu de l'AMF le visa n°13-077 en date du 19 mars 2013. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès d'Air France-KLM, Bâtiment Altaï Continental Square 3, 10 rue de Rome, CS 19065 Tremblay-en-France, 95723 Roissy Charles de Gaulle cedex, et peuvent être consultés sur les sites internet d'Air France-KLM (www.airfranceklm-finance.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 3 du document de référence, tel que mis à jour dans l'actualisation du document de référence, et au chapitre 2 de la note d'opération.
Modalités principales
des Obligations
| Valeurs mobilières | ||
| Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières | Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de l'Emetteur (les « Obligations »). Les Obligations sont soumises au droit français. Code ISIN FR0011453463. | |
| Devise d'émission | Euro. | |
| Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières | Sans objet. | |
| Droits attachés aux valeurs mobilières | Droits attachés aux Obligations Les Obligations sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes dans les conditions résumées ci-après. Rang des Obligations Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Emetteur. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés réelles consenties par l'Emetteur sur tout ou partie de ses actifs ou revenus au bénéfice des porteurs d'autres obligations émises ou garanties par l'Emetteur. Garantie Société Air France et KLM garantissent inconditionnellement et irrévocablement, en tant que cautions conjointes mais non solidaires, à hauteur de 60% pour Société Air France et 40% pour KLM, le paiement de toutes les sommes d'argent dues par l'Emetteur au titre des Obligations (en principal, intérêts, frais et accessoires) (la « Garantie »). Rang de la Garantie La Garantie constitue, à due proportion pour chacun des Garants, un engagement direct, général, inconditionnel, non subordonné et non assorti de sûretés de chacun des Garants venant, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de chacun des Garants. Maintien de la Garantie à son rang Exclusivement en cas de sûretés réelles consenties par un Garant sur tout ou partie de ses actifs ou revenus au bénéfice des porteurs d'autres obligations émises ou garanties par Société Air France et KLM. Taux nominal - Intérêt Taux nominal annuel de 2,03%, payable à terme échu le 15 février de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 28 mars 2013 au 14 février 2014 (inclus). Date d'entrée en jouissance Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations prévue le 28 mars 2013 (la « Date d'Emission »). Durée de l'emprunt 9 ans et 324 jours. Date d'échéance Le 15 février 2023. Amortissement normal des Obligations En totalité le 15 février 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de l'Emetteur - à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange ; - à tout moment, à compter du 28 septembre 2016 et jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité des obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 10 jours de bourse consécutifs choisis par l'Emetteur parmi les 20 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de l'Emetteur sur Euronext Paris et du Ratio d'Attribution d'Actions par Obligation en vigueur à chacune de ces dates, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations; et - à tout moment pour la totalité des Obligations en circulation, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, si moins de 10 % des Obligations émises restent en circulation, par remboursement au pair majoré des intérêts courus. Exigibilité anticipée des Obligations Possible, au pair majoré des intérêts courus en cas de survenance de certains événements (notamment défaut de paiement de l'Emetteur ou inexécution de toute stipulation relative aux Obligations). Remboursement anticipé au gré des porteurs Possible au pair majoré des intérêts courus le 15 février 2019, ou en cas de changement de contrôle de l'Emetteur ou au cas où un tiers viendrait à détenir (i) plus de 50 % du capital de Société Air France et/ou des droits économiques de KLM ou (ii) plus de 50 % des droits de vote de Société Air France et/ou KLM. Droit à la Conversion/l'Échange des Obligations en actions au gré des Porteurs À tout moment à compter du 40ème jour à compter de la date de règlement-livraison, soit le 7 mai 2013, et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison de 1 action pour 1 Obligation, sous réserve d'ajustements (notamment en cas de versement de dividendes par l'Emetteur). L'Emetteur pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Taux de rendement actuariel annuel brut 2,03% (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). Droit applicable Droit français. Représentants des porteurs d'Obligations Représentant titulaire de la masse des porteurs d'Obligations : Sylvain THOMAZO 20, rue Victor Bart 78000 VERSAILLES France Représentant suppléant de la masse des porteurs d'Obligations : Sandrine D'HAUSSY 69, avenue Gambetta 94100 Saint Maur des Fossés France | |
| Demande d'admission à la négociation | Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France, d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 28 mars 2013, sous le code ISIN FR0011453463. | |
| Informations concernant les actions sous-jacentes | Description de l'action sous-jacente A la date du présent communiqué, les actions de l'Emetteur sont admises aux négociations sous le libellé « Air France - KLM » sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam (Compartiment A) (code ISIN FR0000031122) ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous forme d'American Depositary Shares). L'action Air France-KLM est classée dans le secteur 5000 « Services aux consommateurs», 5750 « Voyages et Loisirs », et 5751 « Compagnies aériennes » de la classification sectorielle ICB. Devise Les actions de l'Emetteur sont libellées en Euro. Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions. Elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam, le cas échéant, sur une deuxième ligne de cotation jusqu'à leur assimilation aux actions existantes. Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse. En l'état actuel de la législation française et des statuts de l'Emetteur, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Restrictions à la libre négociabilité Lorsqu'il est constaté que le capital ou les droits de vote de l'Emetteur sont détenus, directement ou indirectement, à plus de 45 % par des actionnaires autres que des ressortissants français, le Conseil d'administration de l'Emetteur peut décider que toute acquisition d'actions de l'Emetteur par un tiers ou un actionnaire, qui entraînerait à la charge de l'acquéreur, une obligation de déclaration de franchissement de seuil de 0,5 % du capital et des droits de vote, ou de tout multiple de ce seuil, est soumise à l'agrément du Conseil d'administration de l'Emetteur dans les conditions prévues par la loi. L'Emetteur a introduit dans ses statuts, comme l'y autorisent le Code des transports et le Code de l'aviation civile, un dispositif lui donnant la possibilité de suivre et de contrôler son actionnariat et également de mettre en demeure certains actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour leur nationalité. | |
| Risques | ||
| Principaux risques propres à l'Emetteur, aux Garants ou à leur secteur d'activité | Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres à l'Emetteur, aux Garants et à leurs activités, qui incluent notamment les principaux risques suivants : - les risques relatifs à l'industrie du transport aérien, notamment liés à son caractère saisonnier et cyclique (les périodes de faible activité économique, comme celle traversée actuellement, affectant la demande de transport), aux attentats, à l'instabilité politique ou aux épidémies, à l'évolution des règlementations nationales et internationales (en particulier en matière de droits de trafic ou de conditions d'exploitation), au non-accès ou à la perte de créneaux horaires, à la concurrence d'autres transporteurs (accord de « ciel ouvert », compagnies low cost, trains, etc.), aux accidents aériens, aux événements naturels entraînant des situations exceptionnelles, aux règles de compensation du consommateur ou encore à l'environnement ; - les risques relatifs à l'activité du Groupe, notamment liés au défaut des systèmes informatiques, au non-respect des règles de concurrence, à la mise en oeuvre du plan Transform 2015, aux plans de retraite (notamment les impacts de la révision de la norme IAS 19 sur les engagements de retraite qui sont présentés dans les notes aux comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et correspondent notamment à l'ajustement négatif des capitaux propres d'ouverture du premier exercice comparatif publié soit au 1er janvier 2012, un montant de 1,5 milliard d'euros brut avant impôts et de 1,9 milliard d'euros brut avant impôts au 31 décembre 2012) ou encore les risques juridiques ; et - les risques de marché (taux de change, taux d'intérêt, prix du carburant, liquidité, risques sur actions ou risques de financement). | |
| Principaux risques propres aux Obligations | Les principaux facteurs de risque liés aux Obligations figurent ci-après. Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de l'Emetteur et ne sont pas nécessairement appropriées pour tous les investisseurs. Les modalités des Obligations pourraient être modifiées par une assemblée générale des porteurs d'Obligations. Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité. Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de l'Emetteur, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.). Les porteurs d'Obligations bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée. L'Emetteur ou l'un des Garants pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations et les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application du droit français des procédures collectives. Le rang des Obligations laisse l'Emetteur, et le rang de la garantie laisse chacun des Garants, libres de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer des sûretés sur lesdits biens. Les obligations des Garants au titre de la Garantie sont conjointes, et sans solidarité entre elles, et seront divisées entre eux conformément à leurs engagements respectifs. Les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées. | |
| Offre | ||
| Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission | Le produit de la présente émission sera affecté aux besoins généraux du Groupe, et notamment le financement de la flotte, et permettra d'optimiser l'échéancier de remboursement de la dette. Il sera mis à disposition de Société Air France et KLM au prorata de leurs parts dans la Garantie, soit 60% pour Société Air France et 40% pour KLM. Le montant estimé total des investissements du Groupe pour l'exercice 2013 s'élève à 1,2 milliard d'euros et l'endettement arrivant à maturité en 2013 s'élève à 1,3 milliard d'euros. | |
| Modalités et conditions de l'offre | Montant de l'émission et Produit brut 549 999 997,40 euros, après exercice en totalité de la clause d'extension. Produit net Environ 547,1 millions d'euros, après exercice en totalité de la clause d'extension. Nombre d'Obligations 53 398 058 Obligations. Valeur nominale unitaire des Obligations 10,30 euros, faisant ressortir une prime de 32,50% par rapport à la moyenne des cours de l'action Air France-KLM pondérée par les volumes constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 25 mars 2013 jusqu'à 12h00 (heure de Paris). Droit préférentiel de souscription Non applicable. Délai de priorité pour les actionnaires Du 20 mars 2013 au 22 mars 2013 inclus. Placement privé En France et hors de France, le 20 mars 2013, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »). Offre au public En France, du 20 mars 2013 au 22 mars 2013 inclus (l' « Offre au Public »). Prix d'émission des Obligations Le pair. Compensation Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés BNP PARIBAS, Société Générale Corporate & Investment Banking. Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, London Branch, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International et Mitsubishi UFJ Securities International plc. Garantie Garantie de placement par BNP Paribas, Société Générale, Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank Aktiengesellschaft, London Branch, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International et Mitsubishi UFJ Securities International plc dans les conditions fixées par un contrat global de garantie et de placement qui sera conclu avec l'Emetteur le 25 mars 2013 (le « Contrat de Garantie »). Stabilisation Non applicable Engagements d'abstention et de conservation A compter de la date de signature du Contrat de Garantie et jusqu'à la fin d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Obligations, pour l'Emetteur, Société Air France et KLM, sous réserve de certaines exceptions usuelles. | |
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Air France-KLM des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (les "Obligations") ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel un enregistrement ou une approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Air France-KLM n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une offre dans un quelconque pays autre que la France.
L'offre et la vente des Obligations ont été effectuées dans le cadre (i) d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et (ii) d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations aux négociations sur le marché Euronext Paris.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les "États membres"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 100, ou si l'Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée dans l'Etat membre concerné) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les "Personnes Habilitées"). Les Obligations et les actions sous-jacente sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou auprès d'une quelconque autorité boursière d'un territoire des Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou auprès d'une quelconque autorité boursière d'un territoire des Etats-Unis d'Amérique et ne pourront être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons, sauf en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donnée par la Regulation S du Securities Act. Aucune offre au public ne sera effectuée aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
[1] Le cours de référence est égal à la moyenne des cours de l'action Air France-KLM pondérée par les volumes de transactions constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 25 mars 2013 jusqu'à 12h00 (heure de Paris), soit 7,776 euros.
