GEOSENTRIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 30.4.2013 KLO 15:40
TILINPÄÄTÖSTIEDOTE VUODELTA 2012
GeoSentric Oyj:n vuosikertomus on julkaistu yhtiön verkkosivuilla. Vuosikertomus on saatavissa osoitteesta www.geosentric.com.
Sisältö
1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta
2. Katsaus kauteen lokakuu – joulukuu 2012
3. Liiketoimintakatsaus
4. Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2012
5. Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen
6. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen
7. Riittävä maksuvalmius
8. Tulevaisuuden näkymät
9. Arvio liiketoiminnan merkittävistä riskeistä
10. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta
11. Investoinnit
12. Henkilöstö ja organisaatio
13. Ympäristöasiat
14. Konsernirakenne
15. Yhtiön hallitus ja tilintarkastajat
16. Hallituksen valtuutus
17. Rahoitus ja rakennejärjestelyt
18. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat
19. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä
20. Huomautus
1. YHTEENVETO AVAINLUVUISTA JA TULOKSESTA
Yhteenveto Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä avainluvuista (teuroa, ellei toisin ilmaistu):
| Kaudella | 10-12/2012 | 2012 | 10-12/2011 | 2011 |
| Liikevaihto | 0 | 0 | 0 | 49 |
| Liikevoitto | -149 | -589 | -248 | 12739 |
| Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) |
-0,00 |
-0,00 |
0,00 |
0,01 |
| Kauden lopussa | ||||
| Varat yhteensä | 947 | 1171 | ||
| Oma pääoma | -606 | 931 | ||
| Velat yhteensä | 1553 | 240 |
2. KATSAUS KAUTEEN LOKAKUU - JOULUKUU 2012
Yhtiö vahvisti, että se on vastaanottanut varsinaisen yhtiökokouksen 5.6.2012 vahvistaman vakuudellisen €350.000 suuruisen lainan kokonaisuudessaan. Tämän rahoituksen odotetaan kattavan Yhtiön liiketoiminnan kulut vuoden 2013 ensimmäiselle vuosineljännekselle saakka. Laina erääntyy takaisinmaksettavaksi eräpäivänä 30.4.2013 edellyttäen tällöin enintään €700.000 takaisinmaksua.
Siten Yhtiö avasi uuden rahoituskierroksen marraskuussa 2012 ja laski liikkeeseen uuden vakuudellisen korollisen velkakirjalainan tavoitteena nostaa vähintään €1.000.000 ja enintään €1.550.000. Tämän uuden velkakirjalainan perusteella saatavat varat oli tarkoitus käyttää nykyisen vakuudellisen lainan takaisinmaksuun, Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseen vuonna 2013 ja mahdolliseen tuolloin esitettyyn GHNV:n liiketoiminnan vuonna 2013 edellyttämän lisärahoitukseen osallistumiseen. Yhtiö ei saanut yhtään merkintöjä, mutta, joulukuun 2012 lopussa riippumaton sijoitusyhtiö sitoutui antamaan noin €360.00 suuruisen lisälainan olemassa olevan €350.000 vakuudellisen lainan ehtoja vastaavin ehdoin.
Tämä lisälainan myötä Yhtiön oli mahdollista osallistua GHNV:n rahoituskierrokseen koko sen noin 24% omistusosuutta vastaavalla osuudella noin €360.000 merkintähintaan. Lisälainan vakuutena käytettiin GHNV:N uusia osakkeita, jotka Yhtiö merkitsi osallistuessaan täydellä osuudellaan GHNV:n rahoituskierrokseen. Lisälaina erääntyy 30.4.2013 ja sille maksetaan enintään 38,44% lunastuspreemio takaisinmaksettaessa. Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin siirtämällä rahamaksun sijaan lisälainan varoilla maksetut GHNV:n uudet osakkeet velkojalle. Tällöin Yhtiön omistusosuus GHNV:ssä laskisi noin 6% tasolle edellyttäen, että alkuperäinen laina maksetaan takaisin ja Yhtiö säilyttäisi nykyiset alkuperäisen vakuudellisen lainan vakuutena olevat GHNV:n osakkeet.
Koska lisälaina tarvittiin turvaamaan Yhtiön noin 24% omistusosuuden turvaamiseksi GHNV:ssä lisälaimentumiselta, Yhtiön tarvitsee kerätä lisärahoitusta turvatakseen sen lyhytaikaisen käyttöpääomatarpeen.
3. LIIKETOIMINTAKATSAUS
Yhtiö on jatkanut toimintaansa holding-yhtiönä, eikä sillä ole ollut omaa operatiivista liiketoimintaa sen jälkeen, kun se luopui TWIG-liiketoiminnasta vuoden 2010 lopussa. Lisäksi se luopui kaikesta Yhtiön aiemmin täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n (”GHNV”) ja sen tytäryhtiöiden alaisuudessa harjoitetuista välillisestä operatiivisesta liiketoiminnasta elokuussa 2011. Järjestelyn seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas aiemmin kokonaan omistamassaan tytäryhtiössä GHNV:ssä, josta se omistaa nyt noin 24%.
GHNV jatkaa välillistä liiketoimintaansa paikannukseen perustuvien palveluiden sekä paikkaperusteisten sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjänä ja tarjoajana välillisesti 40%:sti omistamansa Kiinan markkinoille keskittyvän yhteisyrityksen (”JV”) kautta, jonka Yhtiö omistaa yhdessä merkittävän kiinalaisen media-alan yhtiön, Sina Corp:n (”Sina”) kanssa. Liiketoimintamalli perustuu ohjelmistoteknologian ja tuotteistettuja tavaramerkkejä koskevien aineettomien oikeuksien lisensiointiin ja tulonmuodostukseen palveluilla, jotka tuottavat mainostuloja sekä käyttäjämaksuja.
Yhtiöllä ei ollut liikevaihtoa tilikaudella 2012 verrattuna vertailutilikauden 2011 liikevaihtoon 49 teuroa, joka koostui kokonaisuudessaan silloisesta GHNV:n välillisestä liiketoiminnasta.
Yhtiön liiketoiminnan muut tuotot tilikaudella 2012 oli 4 teuroa. Vertailutilikaudella 2011 kirjattiin GHNV:n konsolidoinnin purkamisen seurauksena syntynyt 16690 teuron kertaluontoinen ei-kassavaikutteinen hyöty.
Jatkuvan liiketoiminnan kulut olivat tilikaudella 2012 merkittävästi alhaisemmat verrattuna aiempaan tilikauteen, laskien kaudella tilikaudella 2012 593 teuroon vertailutilikauden 2011 4000 teurosta. Tämä johtui enimmäkseen edellä mainitusta GHNV-alakonsernin konsolidoinnin purkamisesta 4.8.2011 alkaen.
Yhtiön tulos tilikaudella 2012 sisältää myös Yhtiön suhteellisen osuuden GHNV:n tuloksesta, joka oli -526 teuroa (-231 teuroa 2011).
Yllä mainituista tekijöistä johtuen tulos ennen veroja tilikaudella 2012 oli -1602 teuroa, verrattuna vuoden 2011 14707 teuroon. Tilikauden tulos per osake oli -0,00 euroa osakkeelta.
4. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDELLA 2012
Merkittävimmät tapahtumat tilikaudella 2012 olivat seuraavat:
Liiketoiminta
Yhtiö jatkoi toimintaansa holding-yhtiönä noin 24% osakeomistuksellaan GHNV:ssä.
Alentaakseen edelleen operatiivisen toimintansa kuluja ja pidentääkseen aikaa, joksi Yhtiön kassavarat riittävät toiminnan kulujen kattamiseen, Yhtiö päätti vuorolomauttaa koko henkilöstönsä 50%:sti toistaiseksi syyskuusta alkaen.
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Yhtiön varsinainen yhtiökokous (”VYK”) 5.6.2012 vahvisti tilintarkastetun tilinpäätöksen vuodelta 2011 ja päätti, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio –tilille, ja että osinkoa ei jaeta. Kokous valitsi edelleen tilintarkastajaksi Ernst & Youngin, päätti tilintarkastajien ja hallituksen jäsenten palkkioista, päätti hallituksen jäsenmääräksi kolme ja valitsi hallitukseen Victor Franckin, Jeffrey Crevoiseratin ja Mike Pon. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajaksi Victor Franckin.
Edelleen VYK vahvisti Yhtiön hallituksen aiemmin tekemän €350.000 vakuudellisen lainan rahoitusehdotuksen ehtojen hyväksymispäätöksen jäljempänä ”Rahoitusjärjestelyt” kohdassa kuvatusti.
VYK päätti myös kaikkien ulkona olevien optio-oikeuksien peruuttamisesta sekä lisäksi Yhtiön osakkeen yhdistämisestä enintään suhteessa 10:1 viimeistään 31.12.2012 edellyttäen, että osakkeen yhdistämisen edellytykset täyttyvät. Hallitus ei ole pystynyt toteuttamaan osakkeiden yhdistämistä teknisistä syistä johtuen, minkä johdosta tuleva osakkeiden yhdistäminen edellyttää uuden yhtiökokouksen päätöksen.
Rahoitusjärjestelyt
Yhtiö on käynyt rahoitusjärjestelyneuvotteluja laajasti tilikaudella 2012 ja Yhtiö selvittänyt mahdollisia vaihtoehtoja varmistaakseen riittävän maksuvalmiuden yhtiön toiminnan turvaamiseksi vuodelle 2012 ja siitä eteenpäin. Kuten tiedotettiin 20.2.2012 Yhtiö yritti kerätä vähintään €350.000 ja enintään €500.000 tarjoamalla vaihtovelkakirjalainaa suurimmille osakkeenomistajilleen. Suurimmat osakkeenomistajat eivät kuitenkaan olleet kiinnostuneita merkitsemään Yhtiön tarjoamaa vakuudellista lainaa.
Maaliskuussa 2012 Yhtiö vastaanotti ei-sitovan ehdotuksen riippumattomalta asiantuntijaryhmältä, joka koostuu useista sijoittajista. Pitkän neuvotteluprosessin jälkeen Yhtiö ja riippumaton asiantuntoja ryhmä vihdoin saavuttivat yksimielisyyden €350.000 vakuudellisesta rahoituksesta. Vaikeiden ja pitkittyneiden rahoitusneuvottelujen johdosta Yhtiön osakkeiden kaupankäynti NASDAQ OMX Helsingin pörssissä keskeytettiin 3.4.2012 lähtien Yhtiön hakemuksesta. Samalla Yhtiön hallitus harkitsi yhtiökokouksen koolle kutsumista päättämään Yhtiön selvitystilaan asettamisesta. Lopulta €350.000 vakuudellista lainaa koskevien onnistuneiden rahoitusneuvottelujen johdosta, Yhtiön ei kuitenkaan tarvinnut edistää selvitystilaprosessia, vaan hallitus kutsui varsinaisen yhtiökokouksen koolle vahvistamaan vakuudellisen lainan.
VYK vahvisti rahoitusehdotuksen Yhtiölle tarjotusta €350.000 määräisestä vakuudellisesta lainasta. Lainan vakuutena ovat Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet. Lisäksi lainan myöntänyt riippumaton asiantuntijaryhmä on oikeutettu järjestelypalkkioon vastaten 1% Yhtiön osakkeista, sekä optiojärjestelyyn, joka oikeuttaa merkitsemään yhden euron merkintähinnalla 10% Yhtiön sen hetkisestä osakemäärästä merkintähetkellä milloin tahansa 24 kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta. Laina erääntyy 30.4.2013 ja sille kertyy 12% vuotuinen korko, joka maksetaan Yhtiön osakkeina käyttäen edellisen rahoituskierroksen osakemerkintähintaan €0.0004 perustuvaa arvostusta. Yhtiöllä on myös oikeus maksaa laina takaisin koska tahansa, jolloin Yhtiön tulee maksaa lunastuspreemio, joka on 25%, mikäli maksu tapahtuu kolmen kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta, 50% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kolmen kuukauden, mutta aiemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua kokouksesta, 75% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kuuden kuukauden, mutta aikaisemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta ja 100% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta.
Hallitus päätti siten varsinaisen yhtiökokouksen 29.6.2011 myöntämän valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen sovittuna järjestelypalkkiona maksutta yhteensä 34.902.464 uutta osaketta ja maksutta 76.519.300 uutta osaketta sovittuna koron ennakkomaksuna. Osakkeet edustivat 1,88% täysin laimentuneesta osakemäärästä. Hallitus päätti edelleen laskea liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat sijoittajan merkitsemään yhteensä enintään 400.185.345 uutta osaketta €1,00 kokonaismerkintähinnalla. Mikäli Yhtiö päättäisi antaa uusia osakkeita tai osakkeita merkittäisiin optio-oikeuksilla tai muilla erityisillä oikeuksilla ennen erityisten oikeuksien käyttämistä, merkittävien osakkeiden määrää muutettaisiin vastaavasti siten, että niillä merkittävissä olevien osakkeiden määrä säilyy 10%:ssa kaikista ulkona olevista osakkeista erityisten oikeuksien käyttämishetkellä. Merkittävissä olevat osakkeet edustivat erityisten oikeuksien merkintäajankohtana 6,75% täysin laimentuneesta osakemäärästä.
Yhtiö on vastaanottanut koko vakuudellisen lainan määrän, €350.000, vuoden 2012 aikana. Lainan odotettiin turvaavan Yhtiön liiketoiminnan rahoituksen vuoden 2013 ensimmäiselle vuosineljännekselle saakka. Laina erääntyy takaisinmaksettavaksi eräpäivänä 30.4.2013 edellyttäen tällöin enintään €700.000 takaisinmaksua. Koska Yhtiön sijoitus GHNV:ssä ei tuota vielä Yhtiölle liikevaihtoa, Yhtiön tulee rahoittaa Lainan takaisinmaksu ulkopuolisella lisärahoituksella.
Siten Yhtiö avasi uuden rahoituskierroksen marraskuussa 2012 ja laski liikkeeseen uuden vakuudellisen korollisen velkakirjalainan tavoitteena nostaa vähintään €1.000.000 ja enintään €1.550.000. Tämän uuden velkakirjalainan perusteella saatavat varat oli tarkoitus käyttää nykyisen vakuudellisen lainan takaisinmaksuun, Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseen vuonna 2013 ja mahdolliseen tuolloin esitettyyn GHNV:n liiketoiminnan vuonna 2013 edellyttämän lisärahoitukseen osallistumiseen. Yhtiö ei saanut yhtään merkintöjä, mutta, joulukuun 2012 lopussa riippumaton sijoitusyhtiö sitoutui antamaan noin €360.000 suuruisen lisälainan olemassa olevan €350.000 vakuudellisen lainan ehtoja vastaavin ehdoin.
Tämä lisälainan myötä Yhtiön oli mahdollista osallistua GHNV:n rahoituskierrokseen koko sen noin 24% omistusosuutta vastaavalla osuudella noin €360.000 merkintähintaan. Lisälainan vakuutena käytettiin GHNV:n uusia osakkeita, jotka Yhtiö merkitsi osallistuessaan täydellä osuudellaan GHNV:n rahoituskierrokseen. Lisälaina erääntyy 30.4.2013 ja sille maksetaan enintään 38,44% lunastuspreemio takaisinmaksettaessa. Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin siirtämällä rahamaksun sijaan lisälainan varoilla maksetut GHNV:n uudet osakkeet velkojalle. Tällöin Yhtiön omistusosuus GHNV:ssä laskisi noin 6% tasolle edellyttäen, että alkuperäinen laina maksetaan takaisin ja Yhtiö säilyttäisi nykyiset alkuperäisen vakuudellisen lainan vakuutena olevat GHNV:n osakkeet.
Koska lisälaina tarvittiin turvaamaan Yhtiön noin 24% omistusosuus GHNV:ssä lisälaimentumiselta, Yhtiön tarvitsee kerätä lisärahoitusta turvatakseen sen lyhytaikaisen käyttöpääomatarpeen.
Muutokset johdossa
Huhtikuussa 2012 Yhtiö tiedotti toimeksiantopohjalla työskennelleen CFO Robin Hallidayn toimeksiantosuhteen Yhtiöön päättyneen.
Oikeudenkäynnit
Magi.tel on jatkanut kanteen ajamista Italiassa Yhtiötä vastaan vaikka lain yrityksen saneerauksesta mukaan kaikki Magi.telin saatavat ovat lakanneet 19.3.2004, kun Turun käräjäoikeus vahvisti GeoSentric Oyj:n/Benefon Oyj:n saneerausohjelman. Kaikissa tapauksissa, kaikki oikeudenkäynnissä Yhtiölle määrätyt vaateet tai vahingot korvaisi TWIG Com Oy, joka osti TWIG-liiketoiminnan Yhtiöltä. Italian tuomioistuin on äskettäin ratkaisut asian Yhtiön hyväksi. Kuten edellä on todettu, päätöksellä ei ole kuitenkaan vaikutusta Yhtiön taloudelliseen asemaan
Kuten markkinoille tiedotettiin 15.8.2012, Yhtiön entinen CFO Robin Halliday on täysin omistamansa konsultointiyhtiön kautta nostanut kanteen Yhtiötä vastaan. Kanteen määrä on noin 40.000 euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtynyt kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi.
Yhtiöllä ei ole muita vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, joilla Yhtiö näkisi olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai kannattavuuteen.
5. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEEN
Alkuvuodesta 2013 Yhtiö on neuvotellut uuden liiketoiminnan hankinnasta perustuen allekirjoitettuun aiesopimukseen Sinophi Healthcare Limitedin kanssa. Sinophi Healthcare Limited on yksityiseen erityisterveydenhuoltoon ja –sairaanhoitoon keskittynyt yritys, joka toimii erityisesti Kiinassa. Suunniteltu järjestely oli tarkoitus toteuttaa hankkimalla Sinophi Healthcare Limitedin koko osakepääoma sekä osake- ja äänimäärä laskemalla liikkeeseen vastineeksi Yhtiön uusia osakkeita, jotka edustaisivat 90 % järjestelyn jälkeisestä Yhtiön osake- ja äänimäärästä.
Huomattavista ponnisteluista huolimatta neuvottelut Sinophi Healthcare Limitedin kanssa päättyivät tuloksettomina maaliskuussa 2013.
Neuvotteluiden päättymisen seurauksena Yhtiö aloitti neuvottelut toisen ostokohteen kanssa samantyyppisen rakenteen pohjalta kuin mistä Sinophin kanssa oli neuvoteltu. Yhtiö esitti myös päärahoittajilleen pyynnön lyhytaikaisesta lisärahoituksesta, ja vastaanotti kirjallisen sitoumuksen tästä lyhytaikaisesta rahoituksesta. Tämä lyhytaikainen rahoitus mahdollistaa Yhtiön toteuttaa yritysostoprosessi, tai mikäli prosessi ei etenisi, lopettaa Yhtiön toiminta hallitusti. Yhtiö on maaliskuussa 2013 vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä sitoumuksen antaa lainaa ja rahoittaa Yhtiötä enintään €250.000 saakka, minkä järjestelyn hallitus on hyväksynyt. Tämä sitoumus on saatu samalta riippumattomalta asiantuntijaryhmältä, joka on aiemmin antanut vakuudellisia lainoja Yhtiölle. Kyseinen sijoittaja ja Yhtiö neuvottelevat myös kolmansien osapuolien kanssa liiketoimintasuunnitelmasta, jonka mukaisesti Yhtiö hankkisi vähemmistöosuuden toisesta liiketoiminnasta. Mikäli tämä järjestely toteutuisi onnistuneesti, sijoittaja lykkäisi aiempien vakuudellisten lainojen takaisinmaksua, mikä pitäisi Yhtiön maksukykyisenä ja sen toiminnan käynnissä. Yhtiö on jo vastaanottanut ensimmäisen, €25.000 suuruisen erän rahoituksesta Yhtiön välittömään käyttöpääoman tarpeeseen. Jäljellä oleva rahoitus annetaan jaksoittain vuoden 2013 aikana Yhtiön käyttöpääoman tarpeeseen. Tämän rahoituksen vakuutena on Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet. Lisäksi sijoittaja on oikeutettu saamaan Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia rahoituksen ehdoissa sovitun määrän, sekä kertaluonteisen sijoituspalkkion, joka maksetaan sijoittajalle suunnattavilla maksuttomilla Yhtiön osakkeilla varsinaisen yhtiökokouksen 2013 hyväksymisen jälkeen.
Tilikauden jälkeen Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Michael Po ilmoitti irtisanoutuvansa Yhtiöstä. Michael Po on sopinut avustavansa Yhtiötä siirtymäkauden ajan huhtikuun 2013 loppuun asti.
6. KATSAUS TALOUDELLISEEN ASEMAAN JA TULOKSEEN
Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat avainluvut (teuroa, ellei toisin mainita):
| Kaudella | 10-12/2012 | 2012 | 10-12/2011 | 2011 | |
| Liikevaihto | 0 | 0 | 0 | 49 | |
| Liiketulos | -149 | -589 | -248 | 12739 | |
| Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) | -0,00 | -0,00 | 0,00 | 0,01 | |
| Katsauskauden päättyessä | |||||
| Varat yhteensä | 947 | 1171 | |||
| Oma pääoma | -606 | 931 | |||
| Velat yhteensä | 1553 | 240 | |||
| Kassa | 96 | 131 |
Riittävä maksuvalmius
Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden tilikauden ajan.
Kuten 23.4.2012 tiedotettiin, Yhtiö onnistui varmistamaan riippumattomalta asiantuntijaryhmältä sitoumuksen €350.000 vakuudellisesta lisärahoituksesta, joka varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle.
Kuten 14.11.2012 tiedotettiin, Yhtiö päätti laskea liikkeeseen uuden vakuudellisen korollisen lainan, tavoitteenaan nostaa tällä rahoitusinstrumentilla vähintään €1.000.000 ja mahdollisesti enintään €1.550.000 Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi vuonna 2013, nykyisen vakuudellisen lainan takaisinmaksamiseksi ja GHNV:n lisärahoitukseen osallistumiseksi. Yhtiö ei vastaanottanut yhtään merkintää, mutta joulukuun 2012 lopulla riippumaton sijoitusyhtiö sitoutui antamaan noin €360.000 suuruisen lisälainan olemassa olevan €350.000 vakuudellisen lainan ehtoja vastaavin ehdoin. Tämä lisälaina mahdollisti vain Yhtiön osallistumisen GHNV:n rahoituskierrokseen sen täydellä omistusosuutta vastaavalla osuudella.
Yhtiö on vastaanottanut sen merkittäviltä sijoittajilta sitoumuksen uudesta lyhytaikaisesta rahoituksesta, joka mahdollistaa Yhtiön toteuttaa yritysostoprosessi, tai mikäli prosessi ei etenisi, lopettaa Yhtiön toiminta hallitusti. Tämä lisärahoitus varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2013.
Yhtiö jatkaa mahdollisten vaihtoehtojen selvittämistä varmistaakseen toiminnan jatkumisen. Yhtiö työskentelee muiden tahojen kanssa ja neuvottele mahdollisesta liiketoimintasuunnitelmasta, jonka mukaisesti Yhtiö hankkisi vähemmistöosuuden toisesta liiketoiminnasta. Mikäli varsinainen yhtiökokous ei hyväksyisi rahoitusjärjestelyä ja siihen liittyvää liiketoimintasuunnitelmaa, Yhtiöllä ei ole kykyä maksaa takaisin aikaisempia vakuudellisia lainoja, ja Yhtiön GHNV:n osakkeet, jotka on pantattu näiden lainojen vakuudeksi, olisi huutokaupattava Yhtiön näiden velkojen pääomien maksamiseksi. Mikäli GHNV:n osakkeet saataisiin myytyä vakuudellisten lainojen velan yhteismäärää suuremmalla arvolla, Yhtiö olisi oikeutettu pitämään kaiken sellaisen ylimenevän osuuden itsellään.
Yhtiöllä ei ole riittävää rahoitusta liiketoiminnallensa vuoden 2013 jälkeen, jos se ei onnistu keräämään lisärahoitusta.
7. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT
Markkinanäkymät
Merkittävän kiinalaisen mediayhtiö Sina Corp:n (”Sina”) kanssa muodostetun yhteisyrityksen (”JV”) johdosta sekä keskitettäessä GHNV:n kehitystoiminta sekä myynti- ja markkinointiaktiviteetit Kiinaan, Yhtiön osakkuusyhtiön GHNV:n tulevat liiketoimintanäkymät keskittyvät tällä hetkellä lähes kokonaisuudessaan Kiinan markkinoille. Yhteistyössä Sinan, Kiinan kolmanneksi suurimman internet-yhtiön kanssa, välitön tavoite on hyötyä Sinan nyt erittäin laajan yli 300M käyttäjän käyttäjäkannasta GyPSii-sovellusalustan ja -sovellusten levittämiseksi mahdollisimman monelle matkapuhelimen käyttäjälle lähivuosien aikana. JV tulee yhdistämään GeoSolutions B.V:n, GHNV:n 100%:sti omistaman tytäryhtiön, aineettomat oikeudet sekä Sinan laajan käyttäjäkannan ja markkinointi- ja myyntiaktiviteetit kehittääkseen Tuding ja Weilingdi –tuotteiden sekä GyPSiin paikkaperusteisten palvelujen sovellusalustan Kiinan markkinoita. Panostamisen näille markkinoille uskotaan parantavan mahdollisuuksia JV:n tulonmuodostukselle vuonna 2013 ja sen jälkeen mainonnasta, aineettomien oikeuksien lisensioinnista sekä pieniltä ja keskisuurilta yrityksiltä saatavista tilauksista. Kiinan mobiiliteknologiamarkkinat ovat erittäin nopean kasvun vaiheessa verrattuna muuhun maailmaan. Tämän odotetaan jatkuvan yhdessä Kiinan taloudenkasvun kanssa pitkälle kuluvaa vuosikymmentä. Tämä mobiiliteknologian vahva kasvu antaa nostetta myös Sinan ja GyPSiin tuotteille.
GHNV tutkii mahdollisuuksia toimittaa aineettomia oikeuksia ja tuotteitaan myös muihin kehittyviin maihin Kiinan ulkopuolella, joissa on samanlaiset käyttäjätilastot ja vastaavasti vahva älypuhelinten kasvu kuin Kiinassa. Tämä sisältää mahdollisten samanlaisten yhteistyömallien luomisen kuin Sinan kanssa muodostettu JV.
Taloudelliset ja liiketoiminnan kehityksen näkymät
Yhtiön tämänhetkinen jäljelle jäävä liiketoiminta muodostuu ainoastaan sen vähemmistöomistuksesta GHNV:ssä. Tämä on puolestaan keskittynyt pääasiassa 40%:sti omistamaansa JV:hen. Tämänhetkiset ennusteet osoittavat, että JV:stä tulisi voitollinen tulevina vuosina, mutta voi viedä useita vuosia ennen kuin Yhtiö voi saada JV:stä osinkoja GHNV:n kautta. Jollei Yhtiö päätä aloittaa uutta omaa liiketoimintaa, on todennäköistä, että Yhtiö ei tuota omaa liikevaihtoa, eikä saa osinkotuottoja JV:stä ennen kuin JV muuttuu tuottavaksi tai saa jakokelpoista pääomaa yritysjärjestelyn myötä, ja alkaa jakaa voittoaan. Siten, liiketoiminnan kulujen minimoimisesta huolimatta, Yhtiö tekee todennäköisesti tappiota koko tämän ajanjakson ajan. Yhtiön on myös mahdollista myydä osa tai koko osakeomistuksensa GHNV:ssä tulevaisuudessa, mikä voi tuottaa kirjanpidollista ja jaettavissa olevaa voittoa.
8. ARVIO LIIKETOIMINNAN MERKITTÄVIMMISTÄ RISKEISTÄ
Rahoitusjärjestelyjen seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas noin 24% omistusosuudella GHNV:ssä. GHNV:n vähemmistöosakkeenomistajana Yhtiöllä ei ole määräysvaltaa GHNV:n toimintaan ja se on riippuvainen GHNV:n muiden osakkeenomistajien toimista. Yhtiön tuleva arvo ja kassavirta on erittäin riippuvainen Kiinassa toimivan Sinan kanssa tehdystä JV:stä ja sen menestyksestä. Näiden toteutumisesta ei ole varmuutta. GHNV:n ja sen omistajien välillä solmitussa Subscription and Shareholders’ Agreement -sopimuksessa sovitusti GHNV on päättänyt optiopoolista hallitukselle ja johdolle vastaten enintään 15% osakepääomasta. Tämä voi laskea Yhtiön nykyisen omistusosuuden GHNV:ssä noin 21 %:iin.
Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella taantumalla on ollut ja saattaa jatkossakin olla negatiivinen vaikutus myös GyPSii-liiketoimintaan vaikkakin liiketoiminta on nyt melkein kokonaan keskittynyt Kiinaan, jossa vahva taloudellinen kasvu jatkuu.
GHNV:n liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisen ja toteuttamisen onnistumisesta ei ole varmuutta. GHNV on liiketoimintastrategiansa mukaisesti pyrkimässä uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille uusi, tai jotka voivat olla kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli GHNV ei kykene menestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, se voi merkittävästi heikentää sen liiketoiminnan tulosta.
GHNV:n liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen käyttäjien määrän riittävä ja nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luoman sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä ei ole varmuutta.
Vuoden 1997 jälkeen Yhtiö ei ole jakanut osinkoja ja tulevaisuudessa voitonjakokyvylle saattaa olla rajoituksia. Tulevaan voitonjakoon liittyy myös epävarmuus siitä, pystyykö Yhtiö kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön tilinpäätöksen mukaan Yhtiön taseessa ei ollut jakokelpoista pääomaa.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että Yhtiö voi saavuttaa pitkäaikaista arvoa GHNV:n omistuksestaan, mutta tämä mahdollinen arvonmuodostus on hyvin epävarmaa. Koska rahoituksen vakuudeksi on pantattu Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet, ja Yhtiö ei odota saavansa tuloa toiminnastaan ennen lainan erääntymistä 30.4.2013, se tulee tarvitsemaan lisää ulkopuolista rahoitusta lainan takaisinmaksuun, huolimatta edellä kohdassa ”olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen” mainitusta €250.000 suuruisesta lisälainasta. Jos Yhtiö ei onnistu saamaan tarvittavaa lisärahoitusta, on olemassa riski, että velkojat voivat panttioikeuden perusteella vaatia osaa tai kaikkia Yhtiön omistamia GHNV:n osakkeita realisoitavaksi lainan takaisinmaksamiseksi.
Lisäksi Yhtiö tulee tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta turvatakseen riittävän maksukyvyn pitkällä aikavälillä ja mahdollistaakseen mahdolliset lisäinvestoinnit GHNV:hen. Mikäli uusi rahoitus viivästyisi tai sitä ei saataisi, tämä voisi johtaa maksukyvyttömyysriskiin ja/tai Yhtiön GHNV:n omistuksen edelleen laimentumiseen. Yhtiön budjetti ja ennusteet maksuvalmiudesta on laadittu olettaen kulutason alenevan merkittävästi. Mikäli todellinen kulutaso osoittautuisi korkeammaksi, Yhtiön tulisi tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta, minkä saatavuus on epävarmaa.
Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla NASDAQ OMX Helsingin pörssissä on keskeytetty 3.4.2012 lähtien Yhtiön pyynnöstä. Lisäksi merkittävä määrä Yhtiön osakkeita on ottamatta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, koska Yhtiöllä ei ole ollut taloudellisia resursseja prosessin loppuunsaattamiseksi ennen kuin pitkäaikainen rahoitus on turvattu. Yhtiö ei voi taata, että kaupankäynti sen osakkeilla tulee jatkumaan ja että annetut mutta listaamattomat osakkeet tulevat haetuksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi ennen kuin pitkäaikainen rahoitus on turvattu. Jos epävarma tilanne jatkuu, on olemassa riski, että Yhtiön osakkeet tullaan poistamaan listalta.
Kuten markkinoille tiedotettiin 15.8.2012, Yhdistyneistä kuningaskunnista kotoisin oleva Yhtiön entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama SoftTech Support Services Ltd. on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on noin 40.000 euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi. Mikäli Yhtiön täytyisi maksaa vaadittu määrä täysin tai merkittävin osin, Yhtiön pitäisi saada lisää ulkopuolista rahoitusta, jonka saaminen on epävarmaa.
Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan liittyy huomattavia taloudellisia riskejä, ja yhtiön sijoittajat saattavat menettää kaiken tai osan yhtiöön sijoittamastaan pääomasta.
Schroders & Co Limited ja Horizon Groupin edustamalla sijoittajaryhmillä on vaikutusvaltaa GeoSentricissä. Marraskuussa 2011 päätetyn suunnatun annin johdosta hallituksen jäsenellä Jeffrey Crevoiseratilla on merkittävä osuus Yhtiön omistuksesta. Yhtiö luottaa siihen, että julkisia osakeyhtiöitä sitova sääntely ja tiedotusvelvollisuudet sekä Corporate Governance -ohjeiden noudattaminen yhdessä osaavan ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittaman jatkuvan ulkopuolisen tilintarkastuksen kanssa ovat riittäviä estämään vaikutusvallan väärinkäytökset.
9. SELVITYS TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISTOIMINNASTA
Yhtiöllä ei ollut tutkimus- ja kehitystoimintaa katsauskaudella.
10. INVESTOINIT JA RAHOITUS
Bruttoinvestoinnit vuonna 2012 olivat 360 teuroa. Vuonna 2011 bruttoinvestoinnit olivat 1043 teuroa.
11. HENKILÖSTÖ JA ORGANISAATIO
Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön määrä oli tilikaudella 2012 keskimäärin 3 henkilöä toimitusjohtajan lisäksi (44 henkilöä tilikaudella 2011). Kaikkia työntekijöitä koski lomautukset.
12. YMPÄRISTÖASIAT
Yhtiön toiminta ei aiheuta merkittävää ympäristöhaittaa.
13. YHTIÖN HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu vähintään kolmesta (3) ja enintään yhdeksästä (9) varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
VYK päätti hallituksen jäsenmääräksi kolme. Hallituksen jäseniä ovat Victor Franck (puheenjohtaja), Michael A. Po ja Jeffrey Crevoiserat. Tilikauden jälkeen Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Michael Po ilmoitti irtisanoutuvansa Yhtiöstä. Michael Po on sopinut avustavansa Yhtiötä siirtymäkauden ajan huhtikuun 2013 loppuun asti.
Yhtiöllä ei ole enää valiokuntia.
Tilikaudella 2012 varsinaisena tilintarkastajana jatkoi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana Erkka Talvinko, KHT.
14. KONSERNIRAKENNE
GHNV:n alakonsernin konsolidoinnin purkamisen johdosta 4.8.2011 lähtien Yhtiö lakkasi olemasta osa konsernia. Yhtiön ainoa ulkopuolinen sijoitus on sen noin 24 % omistusosuus osakkuusyhtiö GHNV:ssä.
15. HALLITUKSEN VALTUUTUS
Varsinainen yhtiökokous 29.6.2011 ja 1.7.2011 pidetty jatkokokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 5.000.000 eurolla ja uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta enintään 5.000.000.000 uudella osakkeella, optio-oikeudella tai erityisellä oikeudella. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat valtuutukset peruutettiin.
Tilikauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus, joka myönnettiin yhtiökokouksen jatkokokouksessa 1.7.2011, oli 5.000.000,00 euroa ja 1.922.802.809 osaketta vastaten 53,39 % tämän tilikauden päättymispäivän rekisteröidystä osakemäärästä ja 47,24 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen valtuutus).
16. RAKENNEJÄRJESTELYT JA MUUTOKSET OSAKEMÄÄRÄSSÄ
Rahoitusjärjestelyt ja viimeaikaiset tapahtumat on esitetty tarkemmin edellä kohdassa “Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2012” ja “Olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen”.
Ensimmäiseen, VYK:n vahvistamaan €350.000 suruiseen vakuudelliseen lainaan liittyen, hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 29.6.2011 myöntämän valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen sovittuna järjestelypalkkiona maksutta yhteensä 34.902.464 uutta osaketta ja 76.519.300 uutta osaketta maksutta sovittuna koron ennakkomaksuna. Annit on suunnattu vakuudellisen lainan velkojalle. Osakkeet edustivat 1,88 % täysin laimentuneesta osakemäärästä.
Lisäksi, rahoituksen ehtojen mukaisesti, Yhtiön tuli toteuttaa optiojärjestely, joka oikeuttaa vakuudellisen lainan velkojan tai sen siirronsaajan merkitsemään yhteensä yhden (1) euron merkintähinnalla 10% Yhtiön ulkona olevista osakkeista merkintähetkellä. Siten hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 29.6.2011 myöntämän valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.185.346 uutta osaketta €1,00 kokonaismerkintähintaan. Mikäli Yhtiö päättäisi antaa uusia osakkeita tai osakkeita merkittäisiin optio-oikeuksilla tai muilla erityisillä oikeuksilla ennen erityisten oikeuksien käyttämistä, merkittävien osakkeiden määrää muutettaisiin vastaavasti siten, että niillä merkittävissä olevien osakkeiden määrä säilyy 10%:ssa kaikista ulkona olevista osakkeista erityisten oikeuksien käyttämishetkellä. Merkittävissä olevat osakkeet edustavat merkintäoikeuksien liikkeeseen laskun ajankohtana 6,75% täysin laimentuneesta osakemäärästä. Erityisiä oikeuksia ei ole vielä rekisteröity.
Yhteenvetona Yhtiön rekisteröityjen arvopaperien määrä muuttui tilikaudella seuraavasti:
| Rekisteröidyt osakkeet 1.1.2012 | 3.490.246.354 |
| Osakeannissa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet (rekisteröinti kesken) | 111.421.764 |
| Liikkeeseen lasketut osakkeet 31.12.2012 | 3.601.668.118 |
| Rekisteröidyt osakkeet 31.12.2012 | 3.490.246.354 |
17. PÄÄOMALAINAT
Yhtiö ei nostanut uusia pääomalainoja vuonna 2012.
Laina, joka annettiin 26.2.2004 ja, josta on jäljellä 112.762,57 euroa, on erääntynyt eikä se enää oikeuta Yhtiön uusiin osakkeisiin. Tähän mennessä lainasta ei ole maksettu maksuja. Lainan kiinteäkorko 4 % erääntyy myös maksettavaksi kunkin vuoden 30.6. edellyttäen, että osakeyhtiölain asettamat edellytykset pääomalain koronmaksulle täyttyvät. Tähän mennessä korkoja ei ole maksettu.
18. YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT
Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeiden ISIN-koodi on FI 0009004204. Osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla 11.2.2003 lähtien. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty 3.4.2012 lähtien Yhtiön pyynnöstä. Yhtiön osakemäärästä 924.656.354 osaketta on julkisen kaupankäynnin kohteena ja loput haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi.
Yhtiö ei omista tai pidä hallussaan Yhtiön omia osakkeita.
Tilikauden lopussa Yhtiön osakepääoma oli 8,955,761.65 euroa ja osakemäärä 3.601.668.118, muodostuen 3.490.246.354 rekisteröidystä osakkeesta ja 111.421.764 rekisteröimättömästä osakkeesta (rekisteröinti kesken).
Osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa oli 3.490.246.354.
Euroclear Finland Oy:n 31.12.2012 päivätyn osakeluettelon mukaan osakkeenomistajat, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröityjä omistavat yhteensä 716.515.781 osaketta vastaten 20,52 % Yhtiön osakkeista ja äänistä. On huomioitava, että edellä mainitut hallintarekisteröidyt omistukset eivät sisällä Yhtiön marraskuussa 2011 osakeannissa liikkeeseen laskemia uusia yhteensä 2.565.590.000 osakkeita ja vakuudellisen lainan 2012 myötä liikkeeseen laskemia yhteensä 111.421.764 osakkeita, koska osakkeita ei ole listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja tästä johtuen muodostavat eri lajin vanhojen osakkeiden kanssa yhtäläisin oikeuksin.
| Osakkeenomistaja | Osakkeet | Osuus äänistä ja osakkeista % |
| Nordea Pankki Suomi Oyj (hallintarekisteröidyt osakkeet) | 399.244.760 | 11,44% |
| Skandinaviska Enskilda Banken (hallintarekisteröidyt osakkeet) | 211.754.956 | 6,07% |
| Svenska Handelsbanken AB (hallintarekisteröidyt osakkeet) |
54.026.573 |
1,55% |
| Danske Bank, Nordic Custody, Copenhagen (hallintarekisteröidyt osakkeet) | 45.611.759 | 1,31% |
| yhteensä | 710.638.048 | 20,36% |
Yhtiön tilikaudella saaman tiedon mukaan seuraavien osakkeenomistajien omistusosuudet ovat (mukaan lukien Yhtiön marraskuussa 2011 liikkeeseen laskemat uudet 2.565.590.000 osakkeet):
| Osakkeenomistaja | Osakkeet | Osuus äänistä ja osakkeista % |
| Ansa Group | 468.377.779 | 13,42 % |
| Nobolles Investments Limited | 616.107.806 | 17,65 % |
Osakkeiden määrä laimentuminen huomioon ottaen per 31.12.2012 oli seuraava:
| Rekisteröidyt osakkeet | 924.656.354 |
| Rekisteröidyt listaamattomat osakkeet | 2.565.590.000 |
| Rekisteröimättömät osakkeet (rekisteröinti kesken) | 111.421.764 |
| Rekisteröidyt, osakkeisiin oikeuttavat oikeudet | 68.329.805 |
| Rekisteröimättömät osakkeisiin oikeuttavat oikeudet (rekisteröinti kesken) | 400.185.346 |
| Hallituksen valtuutus | 1.922.802.890 |
| YHTEENSÄ | 5.992.986.159 |
Yhtiön kaikki liikkeeseen laskemat arvopaperit, mukaan lukien hallituksen valtuutus laskea liikkeeseen osakkeita, vastaa noin 166,39 % osakkeiden määrästä, jos kaikki oikeudet ja valtuutus käytettäisiin, aiheuttaen vastaavan laimentumisen nykyisiin omistuksiin.
19. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN OMISTUKSET
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan suorat osakeomistukset ja osakemerkintöihin oikeuttavien instrumenttien mahdollistamat potentiaaliset omistukset 31.12.2012, sisältäen määräysvallassa olevien yhtiöiden omistukset, ovat seuraavat:
| Henkilö | Osakkeet | Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit | Arvopaperit yhteensä | % osuus osakkeista ja äänistä |
| Franck, Victor | 78.500.000 | - | 78.500.000 | 2,18 |
| Po, Mike | - | 3.000.000 | 3.000.000 | 0,00 |
| Crevoiserat, Jeffrey | 616.107.806 | - | 616.107.806 | 17,11 |
VYK päätti tietyistä hallituksen kannustimista. Kyseiseen päätökseen perustuen hallituksella on valtuutus päättää uudesta optio-ohjelmasta ja laskea liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisia optio-oikeuksia oikeuttaen merkitsemään yhteensä enintään 209.414.781 uutta osaketta vastaten 6% 5.6.2012 ulkona olevista osakkeista. Osakkeiden merkintähinta on €0,0004 kultakin osakkeelta.
20. LÄHIPIIRILIIKETOIMET
Tilikaudella ei ollut lähipiiriliiketoimia.
Osana ehtoja, jotka liittyivät sijoittajien laina sijoitukseen, elo-syyskuussa 2007 järjestettyyn edelliseen rahoituskierrokseen sekä samassa yhteydessä sovittuun Yhtiön omistusrakenteen uudelleenjärjestelyyn, hallitus hyväksyi onnistuneen exit-järjestelyn toteutumiseen liittyvän kannustinsopimuksen solmittavaksi yhtiössä avainasemassa olevien johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa, jotka ovat osakkeenomistajina GeoHolding B.V.:ssä. Kannustinsopimus perustuu Yhtiön arvostukseen ennalta määritellyissä exit-tilanteissa, joiden toteuttaminen edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää, ja sen määrä voi olla enintään 10 prosenttia arvostuksesta. Sopimus on voimassa 31.7.2017 asti.
21. HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta, ja että tilikauden voitto kirjataan edellisten tilikausien tulostilille.
GeoSentric Oyj
Lisätietoja: investors@gypsii.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeinen media
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA
| 1000 EUR | Liitetieto | 4Q/2012 | 2012 | 4Q/2011 | 2011 |
| Liikevaihto | 0 | 0 | 0 | 49 | |
| Myytyjä suoritteita vastaavat kulut | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Bruttokate | 0 | 0 | 0 | 49 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 4 | 4 | 4 | 0 | 16690 |
| Hallinnon kulut | 5 | 153 | 593 | 240 | 1969 |
| Tuotekehityksen kulut | 5 | 0 | 0 | 8 | 1224 |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut | 5 | 0 | 0 | 0 | 807 |
| Liiketulos | -149 | -589 | -248 | 12739 | |
| Rahoitustuotot | 6 | 0 | 0 | 4264 | 4265 |
| Rahoituskulut | 7 | -208 | -487 | -37 | -2066 |
| Osuus osakkuusyritysten tuloksesta | 8 | -133 | -526 | -265 | -231 |
| Tulos ennen veroja | -490 | -1602 | 3714 | 14707 | |
| Tuloverot | 0 | 0 | 0 | 129 | |
| Tilikauden tulos | -490 | -1602 | 3714 | 14836 | |
| Muuntoerot | 0 | 0 | 2 | -34 | |
| Tilikauden laaja tulos | -490 | -1602 | 3716 | 14802 | |
| Tulos/osake, euroa: | |||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos | -0,00 | -0,00 | 0,00 | 0,01 | |
| Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos | -0,00 | -0,00 | 0,00 | 0,01 |
KONSERNITASE
| 1000 EUR | Liitetieto | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
| VARAT | |||
| Pitkäaikaiset varat | |||
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 3 | 2 | |
| Osuudet osakkuusyrityksissä | 8 | 820 | 988 |
| Laskennalliset verosaamiset | 0 | 0 | |
| 823 | 990 | ||
| Lyhytaikaiset varat | |||
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 28 | 50 | |
| Rahavarat | 96 | 131 | |
| 124 | 181 | ||
| Varat yhteensä | 947 | 1171 | |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | |||
| Oma pääoma | |||
| Osakepääoma | 9 | 8956 | 8956 |
| Ylikurssirahasto | 9 | 13631 | 13631 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 9 | 29056 | 29056 |
| Kertyneet voittovarat | -52249 | -50712 | |
| Oma pääoma yhteensä | -606 | 931 | |
| Pitkäaikaiset velat | |||
| Laskennalliset verovelat | 0 | 0 | |
| Lyhytaikaiset velat | |||
| Ostovelat ja muut velat | 436 | 127 | |
| Lyhytaikaiset korolliset velat | 11 | 1117 | 113 |
| 1553 | 240 | ||
| Velat yhteensä | 1553 | 240 | |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 947 | 1171 |
KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA
| 1000 EUR | 2012 | 2011 |
| Liiketoiminnan rahavirrat | ||
| Tilikauden tulos | -1602 | 14836 |
| Oikaisut | 888 | -16282 |
| Käyttöpääoman muutokset: | ||
| Myynti- ja muiden saamisten muutos | 22 | 174 |
| Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos | 309 | -3092 |
| Maksetut korot | 0 | 0 |
| Saadut korot | 0 | 501 |
| Liiketoiminnan nettorahavirta | -383 | -3863 |
| Investointien nettorahavirta | -360 | -1043 |
| Rahoituksen rahavirrat | ||
| Osakeanneista saadut maksut | 0 | 1026 |
| Lainojen transaktiomenot | 0 | -31 |
| Lainojen nostot | 708 | 3150 |
| Rahoituksen nettorahavirta | 708 | 4145 |
| Rahavarojen muutos | -35 | -761 |
| Rahavarat tilikauden alussa | 131 | 892 |
| Rahavarat tilikauden lopussa | 96 | 131 |
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
| Osake-pääoma (1000 eur) | Muuntoerot (1000 eur) | Ylikurssirahasto (1000 eur) | Sij. vapaan oman po:n rahasto (1000 eur) | Kertyneet voittovarat (1000 eur) | Yhteensä | |
| Oma pääoma 31.12.2010 | 8956 | 122 | 13631 | 30912 | -68645 | -15024 |
| Suoraan omaan pääomaan kirjatut erät | 0 | -122 | 0 | 0 | 88 | -34 |
| Tilikauden tulos | 0 | 0 | 0 | 0 | 14836 | 14836 |
| Laaja tulos | 0 | -122 | 0 | 0 | 14924 | 14802 |
| Uusmerkintä rahana | 0 | 0 | 0 | 1026 | 0 | 1026 |
| Osakeoptiot | 0 | 0 | 0 | 0 | 127 | 127 |
| Veloista erotetut oman pääoman komponentit | 0 | 0 | 0 | -2882 | 2882 | 0 |
| Oma pääoma 31.12.2011 | 8956 | 0 | 13631 | 29056 | -50712 | 931 |
| Tilikauden tulos | 0 | 0 | 0 | 0 | -1602 | -1602 |
| Laaja tulos | 0 | 0 | 0 | 0 | -1602 | -1602 |
| Osakeoptiot | 0 | 0 | 0 | 0 | 65 | 65 |
| Oma pääoma 31.12.2012 | 8956 | 0 | 13631 | 29056 | -52249 | -606 |
TUNNUSLUVUT
| 4Q/2012 | 2012 | 4Q/2011 | 2011 | |
| Liikevaihto, 1000 EUR | 0 | 0 | 0 | 49 |
| Liiketulos, 1000 EUR | -149 | -589 | -248 | 12739 |
| Tulos ennen veroja, 1000 EUR | -490 | -1602 | 3714 | 14707 |
| Bruttoinvestoinnit, 1000 EUR | 2 | 360 | 1000 | 1043 |
| Henkilöstö keskimäärin | 3 | 3 | 3 | 44 |
| Tulos/osake, EUR | -0,00 | -0,01 | 0,00 | 0,01 |
| Oma pääoma/osake, EUR | -0,00 | -0,01 | 0,00 | 0,00 |
| Osakkeiden painotettu keskiarvo kauden aikana 1000 kpl | 3490246 | 3490246 | 1352255 | 1031507 |
| Osakkeiden lukumäärä kauden lopulla 1000 kpl | 3490246 | 3490246 | 3490246 | 3490246 |
1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT
GeoSentric omisti 4.8.2011 asti kokonaan tytäryhtiönsä GeoSolutions Holdings NV:n ("GHNV"). Yhtiön omistus GHNV:ssä muuttui 4.8.2011 vähemmistöomistukseksi jolloin GeoSentricin ainoaksi liiketoiminnaksi jäi hallinnoida sen vähemmistösijoitusta GHNV:ssä. GHNV on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja. Yhtiö kehittää johtavaa geointegraatioalustaa mobiili-laitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, sosiaalisen verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0-teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomia oikeuksia toimitetaan ohjelmistona ja palveluina tuotteissa, joihin kuuluu GyPSii-tuotealusta ("GyPSii").
Sillä on syvällistä osaamista ja teknologiaan liittyviä aineettomia oikeuksia koskien käyttäjien luoman sisällön hallintaa, paikkaperusteisia palveluita, avointa sosiaalista verkostoitumista, mainonnan kohdistamista ja integrointia sekä sosiaalisia mediamarkkinoita että matkapuhelinten, Internetin, henkilökohtaisten navigointi- ja Internet-päätelaitteiden käyttäjiä varten.
GeoSentricin päätoimipaikka on Salossa (Suomi). GeoSentric on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX:GEO1V). Kaupankäynti on keskeytetty 3.4.2012 lähtien. Konsernin emoyhtiö on GeoSentric Oyj. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Salo, Suomi, ja toimipaikan käyntiosoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo ja postiosoite PL 84, 24101 Salo. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internet-osoitteesta www.geosentric.com tai emoyhtiön pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.
Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen muuttamisesta.
2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET
Laatimisperusta:
Konsernin tilinpäätöstiedote on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu tilinpäätösstandardia IAS 34, Osavuosikatsaukset. Tiedot perustuvat tilintarkastettuun vuoden 2012 tilinpäätökseen.
Laatimisperiaatteet:
Noudatetut laatimisperiaatteet on esitetty vuoden 2012 tilinpäätöksessä.
Konserni on soveltanut 1.1.2012 alkaen seuraavia uusia ja uudistettuja standardeja ja tulkintoja: Muutos IFRS 7:ään Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitettävät tiedot (voimaan 1.7.2011 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutos tuo lisää läpinäkyvyyttä rahoitusinstrumenttien luovutuksia koskevien liiketointen esittämiseen. Muutoksella ei ole ollut vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.
Muutos IAS 12:een Tuloverot (voimaan 1.1.2012 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutos koskee tiettyjen omaisuuserien arvostustavan vaikutuksia laskennallisiin veroihin. Muutoksella ei ole ollut vaikutusta konsernin tilinpäätökseen.
3. TOIMINTASEGMENTIT
Konsernilla on yksi raportoitava segmentti eli paikkaperusteiset palvelut. Sen osuus liikevaihdosta on ollut tilivuonna ja vertailuvuonna 100%.
4. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT
GHNV:n konsolidoinnin purkamisen seurauksena vuonna 2011 syntyi 16690 teuron kertaluonteinen ei-kassavaikutteinen hyöty.
5. KULUT LAJEITTAIN
| 1000 EUR | 4Q/2012 | 2012 | 4Q/2011 | 2011 |
| Henkilöstökulut | 92 | 329 | 66 | 2370 |
| Poistot | 1 | 1 | 0 | 66 |
| Liiketoiminnan muut kulut | 60 | 263 | 182 | 1564 |
| Kululajikohtaiset kulut yhteensä | 153 | 593 | 248 | 4000 |
6. RAHOITUSTUOTOT
VVKL2008B:n takaisinmaksun seurauksena vuonna 2011 syntyi 4264 teuron kertaluonteinen hyöty.
7. RAHOITUSKULUT
| 1000 EUR | 2012 | 2011 |
| Jaksotettuun hankintamenoon arvostettujen lainojen korkokulut | 17 | 2066 |
| Muut rahoituskulut | 470 | 0 |
| Yhteensä | 487 | 2066 |
8. OSUUDET OSAKKUUSYRITYKSISSÄ
| 1000 EUR | 2012 | 2011 |
| Sijoituksen arvo kauden alussa | 988 | 463 |
| Lisäykset | 358 | 1000 |
| Vähennykset | 0 | -244 |
| Osuus kauden tuloksesta | -526 | -231 |
| Sijoituksen arvo tilikauden lopussa | 820 | 988 |
| GeoSolutions Holdings N.V.:n kotipaikka on Hollanti. | ||
| GeoSentricin omistusosuus kauden lopussa | 24 % | 24 % |
| Varat tilikauden lopussa | 2717 | 4947 |
| Velat tilikauden lopussa | 127 | 163 |
| Liikevaihto | 21 | 17 |
| Tulos | -2186 | -868 |
9. OMA PÄÄOMA
| Osakkeiden lukumäärä (1000) | Osakepääoma (1000 eur) | Ylikurssi-rahasto (1000 eur) | Sij. vapaan oman po:n rahasto (1000 eur) | Yhteensä (1000 eur) | |
| 31.12.2010 | 922156 | 8956 | 13631 | 30912 | 53499 |
| Ilmaisanti 7.1.2011 | 2500 | 0 | |||
| Uusmerkintä rahana 16.12.2011 | 2565590 | 1026 | 1026 | ||
| Veloista erotetut oman pääoman komponentit | -2882 | -2882 | |||
| 31.12.2011 | 3490246 | 8956 | 13631 | 29056 | 51643 |
| 31.12.2012 | 3490246 | 8956 | 13631 | 29056 | 51643 |
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeilla ei ole enimmäismäärää ja yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita. Myös enimmäispääomaa koskeva määräys on poistettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti.
10. OPTIO-OIKEUDET
Yhtiöllä on kahdeksan voimassaolevaa optio-ohjelmaa. Kussakin optio-ohjelmassa yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden yhtiön osakkeen.
Optio-ohjelma 2005A:
Ylimääräinen yhtiökokous päätti 5.9.2005 enintään 1.500.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön toimitusjohtajalle Tomi Raidalle. Osakkeiden merkintähinta on 0,10 euroa.Osakkeiden merkintäaika päättyi 31.12.2012, osakkeita ei merkitty.
Optio-ohjelmat 2006A ja 2006B:
Yhtiön hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 24.5.2006 päättämällä valtuutuksella päättänyt yhteensä 4.425.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta Luben Limitedille korvauksena yhtiön saamista yhteensä 2.950 teuron korottomista lainoista. Osakkeiden merkintähinta on 0,10 euroa. Osakkeiden merkintäaika päättyi 31.12.2012, osakkeita ei merkitty.
Optio-ohjelma 2007-1:
Hallitus päätti 27.4.2007 varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 9.778.500 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta GeoSolutionsin avainhenkilöille. Optio-oikeudet on jaettu yhdeksään luokkaan. Osakkeiden merkintäaika on alkanut ja päättyy optioluokasta riippuen 27.4.2012 ja 7.4.2014 välisenä välisenä aikana. Ylimääräinen yhtiökokous päätti 10.9.2007 muuttaa osakemerkintähinnaksi 0,045 euroa. Optio-oikeuksia on palautunut 4.961.000 kpl, jotka on mitätöity. Osakkeiden merkintäaika päättyi 4.663.750 osakkeelta vuonna 2012, osakkeita ei merkitty.
Optio-ohjelma 2008-1:
Hallitus päätti 15.2.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 4.451.632 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön tietyille avainhenkilöille. Optio-oikeuksia palautui 2.651.632 kpl jotka mitätöitiin. Osakkeiden merkintähinta on 0,06 euroa. Osakkeiden merkintäaika päättyi 19.02.2012, osakkeita ei merkitty.
Optio-ohjelma 2008-3:
Hallitus päätti 16.5.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla enintään 24.500.000 optio-oikeuden liikkeeseenlaskemisesta yhtiön hallituksen jäsenille. Optio-oikeuksia palautui 17.500.000 kpl jotka mitätöitiin. Osakkeiden merkintähinta on 0,045 euroa Osakkeiden merkintäaika päättyi 31.12.2012, osakkeita ei merkitty.
Optio-ohjelma 2009-1:
Yhtiön hallitus päätti 14.5.2009 pidetyssä kokouksessaan laskea liikkeeseen 3.000.000 optio-oikeutta 10.9.2007 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella. Optiot on suunnattu hallituksen päätöksen mukaisesti maksutta hallituksen neuvonantajille. Osakkeiden merkintähinta on 0,045 euroa. Osakkeiden merkintäaika päättyi 31.12.2012, osakkeita ei merkitty.
Varsinaisen yhtiökokouksen 29.6.2011 myöntämän valtuutuksen nojalla hallitus on päättänyt antaa vakuudellisen lainan velkojalle erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 400.185.346 uutta osaketta 1 euron kokonaismerkintähinnalla.
Tilikaudelle tulosvaikutteisesti IFRS 2 mukaisesti optioista kirjattu kulu.Vastike annetaan optioina. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaerä on oma pääoma.
| 1000 EUR | 2012 | 2011 | |
| Avainhenkilöt | 66 | 127 |
11. RAHOITUSVELAT
| 1000 EUR | Lainan nimellisarvo 2012 | 2012 | 2011 |
| Lyhytaikaiset lainat: | |||
| Vaihtovelkakirjalaina 2004A | 113 | 113 | 113 |
| Laina 2012 | 708 | 1004 | 0 |
| Lyhytaikaiset yhteensä | 1117 | 113 |
Vaihtovelkakirjalaina 2004A:
Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa nostettiin vuonna 2004. Lainaa on vaihdettu osakkeisiin vaihtoajan kuluessa 31.12.2008 mennessä yhteensä 1017 teurolla. Lainaa on jäljellä 113 teuroa. Lainan korko on 4 %, korkoa ei maksettu. Pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan.
Vakuudellinen laina 2012
Yhtiö on vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä 350 teuroa lainaa. Rahoituksen vakuutena ovat Yhtiön omistamat GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeet. Laina erääntyy 30.4.2013 ja sille kertyy 12 % vuotuinen korko, joka maksetaan Yhtiön osakkeina. Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin koska tahansa, jolloin Yhtiön tulee maksaa lunastuspreemio, joka on tällä hetkellä 75 % ja nousee 100 %:iin. Sijoittaja on lisäksi oikeutettu saamaan rahoitusehdoissa sovitun määrän erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään Yhtiön osakkeita sekä kertaluonteisen rahoituspalkkion, joka suoritetaan sijoittajalle maksutta annettavina Yhtiön osakkeina. Erityisten oikeuksien ja rahoituspalkkion arvo on noin 174 teuroa, joka on kirjattu kuluksi.
Vakuudellinen lisälaina 2012
Yhtiö on vastaanottanut joulukuussa riippumattomalta sijoitusyhtiöltä 358 teuroa lainaa jolla osallistuttiin GeoSolutions Holdings N.V.:n rahoituskierrokseen koko 24% osuutta vastaavalla osuudella. Rahoituksen vakuutena ovat saadut GHNV:n osakkeet. Laina erääntyy 30.4.2013 ja sille kertyy 12 % vuotuinen korko, joka maksetaan Yhtiön osakkeina. Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin koska tahansa, jolloin Yhtiön tulee maksaa lunastuspreemio, joka on tällä hetkellä 9,61 % ja nousee portaittain 38,44 %:iin.
12. VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET
| 1000 EUR | 2012 | 2011 |
| Ehdolliset velat | 0 | 0 |
| Omasta puolesta annetut vakuudet: | ||
| Pantatut pitkäaikaiset rahoitusvarat | 820 | 0 |
Riita-asiat ja oikeudenkäynnit:
Magi.tel on jatkanut kanteen ajamista Italiassa Yhtiötä vastaan vaikka lain yrityksen saneerauksesta mukaan kaikki Magi.telin saatavat ovat lakanneet 19.3.2001, kun Turun käräjäoikeus vahvisti GeoSentric Oyj:n/Benefon Oyj:n saneerausohjelman. Kaikissa tapauksissa, kaikki oikeudenkäynnissä Yhtiölle määrätyt vaateet tai vahingot korvaisi TWIG Com Oy, joka osti TWIG-liiketoiminnan Yhtiöltä.Vuonna 2013 italialaisen tuomioistuimen asiassa antamassa ratkaisussa GeoSentric vapautettiin kaikista vaatimuksista Magitelia vastaan. Yhtiöllä ei ole muita vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, joilla Yhtiö näkisi olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai kannattavuuteen.
Yhtiön entisen CFO:n omistama Soft Tech Support Services Ltd on nostanut noin 40.000 euron määräisen kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Yhtiö on kiistänyt esitetyn vaatimuksen.
25. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT
Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet olivat elokuun alkuun 2011 asti seuraavat:
Emoyritys on GeoSentric Oyj. Tytäryritykset joista emon omistusosuus ja osuus äänivallasta on 100 % olivat GeoSolutions Holdings N.V., jonka kautta (100%) tytäryhtiöt GeoSolutions B.V., GyPSii (Shanghai) Co Ltd. ja GyPSii Inc.. GeoSentric (UK) Ltd myytiin kesäkuussa 2011. GeoSentric Oyj:n osakkuus GHNV:ssä laski 4.8.2011 noin 15% vähemmistöomistukseksi ja oli joulukuun 2012 lopussa 24,34%.
| 1000 EUR | 2012 | 2011 |
| Johdon työsuhde-etuudet: | ||
| Palkat ja palkkiot | 114 | 685 |
| Eläkemaksut | 0 | 47 |
| Muut kustannukset | 46 | 484 |
| Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot | 66 | 127 |
| Yhteensä | 226 | 1343 |
Varsinainen yhtiökokous 5.6.2012 valitsi seuraavat henkilöt jatkamaan hallituksen jäseninä:
Victor Frank, Jeffrey Crevoiserat ja Michael Po. Hallitus valitsi Victor Franckin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana. Toimitusjohtajana on ollut Michael Po. Lähipiiritapahtumat on esitetty vuoden 2012 tilinpäätöksessä.
14. LIIKETOIMINNAN JATKUVUUDEN ARVIOINTI
Kuten alla (kohdassa 31) on huomautettu, Yhtiö on saanut rahoitussitoumuksen riippumattomalta neuvontantajayhteisöltä, joka rahoittaa Yhtiön toimintaa vuonna 2013. Yhtiön hallitus on hyväksynyt kyseisen rahoitusjärjestelyn, ja asia siirretään kesäkuun 2013 loppuun mennessä järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Kuten alla (kohdassa 31) edelleen on huomautettu, lisäksi sijoittaja ja Yhtiö työstävät ja neuvottelevat kolmansien osapuolten kanssa mahdollista liiketoimintasuunnitelmaa, jonka mukaisesti Yhtiö hankkisi vähemmistöomistuksen toisesta liiketoiminnasta. Mikäli osakkeenomistajat eivät hyväksyisi rahoitusjärjestelyä ja siihen liittyvää liiketoimintasuunnitelmaa, eikä vaihtoehtoista ja hyväksyttävää rahoitusehdotusta ole saatavilla, on todennäköistä että Yhtiö todetaan maksukyvyttömäksi ja se joutuisi selvitystilaan. Mikäli varsinainen yhtiökokous hyväksyy rahoitusjärjestelyn ja siihen liittyvän liiketoimintasuunnitelman, se yhtiön johdon ennusteen mukaan turvaisi Yhtiön käyttöpääoman tarpeen vuoden 2013 yli, ja odotettavissa olisi että Yhtiön toiminnot olisivat kassavirtapositiivisia sen jälkeen.
Käytetty johdon ennuste perustuu tämän hetkiseen 2013 liiketoimintasuunnitelmaan, budjettiin sekä ulkoisen rahoituksen saatavuuteen. Johto on lisäksi arvioinut GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeiden arvostuksen Yhtiö taseessa, ja päätynyt siihen, että viimeisimmässä GeoSolutions Holdings N.V.:n 2011 Q3:ssa päätetyssä rahoituskierroksessa käytetyn arvostuksen perusteella, sen liiketoimintasuunnitelman ja GyPSii liiketoiminnan viimeaikaisen Kiinan kehityksen perusteella, kuten toimintakertomuksessa on tarkemmin selitetty, GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeilla on vähintään niiden Yhtiön taseen mukainen kirjanpito-arvo. Mikäli varsinainen yhtiökokous ei hyväksyisi rahoitusjärjestelyä ja siihen liittyvää liiketoimintasuunnitelmaa, Yhtiöllä ei ole kykyä maksaa takaisin aikaisempia vakuudellisia lainoja, ja Yhtiön GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeet, jotka on pantattu näiden lainojen vakuudeksi, olisi huutokaupattava Yhtiön näiden velkojen pääomien maksamiseksi. Mikäli GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeet saataisiin myytyä vakuudellisten lainojen velan yhteismäärää suuremmalla arvolla, Yhtiö olisi oikeutettu pitämään kaiken sellaisen ylimenevän osuuden itsellään.
15.TILINPÄÄTÖSPÄIVÄN JÄLKEISET TAPAHTUMAT
Yhtiö on maaliskuussa 2013 saanut riippumattomalta neuvonantajayhteisöltä sitoumuksen antaa lainaa ja rahoittaa Yhtiötä enintään 250.000 euroon saakka, minkä järjestelyn hallitus on hyväksynyt. Tämä sitoumus on saatu samalta riippumattomalta neuvonantajayhteisöltä , joka on aiemmin antanut vakuudellisia lainoja Yhtiölle. Kyseinen sijoittaja ja Yhtiö työstävät ja neuvottelevat myös kolmansien osapuolten kanssa liiketoimintasuunnitelmaa, jonka mukaisesti Yhtiö hankkisi vähemmistöosuuden toisessa liiketoiminnassa. Mikäli tämä kauppa toteutuisi onnistuneesti, sijoittaja lykkäisi aiempien vakuudellisten lainojen takaisinmaksun ja tämä pitäisi Yhtiön maksukykyisenä ja sen toiminnan käynnissä.
Yhtiö on jo vastaanottanut ensimmäisen, 25.000 euron erän rahoitusta Yhtiön välittömän käyttöpääoman tarpeeseen. Jäljellä oleva rahoitus jaetaan ajanjaksoihin Yhtiön käyttöpääoman tarpeeseen 2013 loppuajaksi. Tämä rahoitus on vakuutettu Yhtiön omistamilla GeoSolutions Holdings N.V. osakkeilla. Lisäksi sijoittaja on oikeutettu saamaan Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä merkintäoikeuksia rahoituksen ehdoissa sovitun määrän, sekä kertaluonteisen sijoituspalkkion, joka maksetaan sijoittajalle suunnattavilla maksuttomilla Yhtiön osakkeilla varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymisen jälkeen.
HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖKOKOUKSELLE VOITTOA KOSKEVIKSI TOIMENPITEIKSI
Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja.
Emoyhtiön tilikauden tulos on -1.362.004,64 euroa (suomalainen tilinpäätöskäytäntö).
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien tulos -tilille.
