Pressrelease inför IPO SchoolSoft - 2013-05-24

Programvarubolaget SchoolSoft genomför ägarspridning och ansöker om listning på First North

Styrelsen för SchoolSoft AB (publ) (”SchoolSoft” eller ”Bolaget”) har beslutat att ansöka om anslutning av Bolagets aktier till NASDAQ OMX First North (”First North”). För att uppnå en erforderlig ägarspridning kommer Bolagets huvudägare erbjuda allmänheten och institutionella investerare möjligheten att förvärva befintliga aktier om sammanlagt cirka 38 MSEK motsvarande omkring 65% av aktierna i Bolaget.

• Erbjudandet omfattar 1 294 415 aktier, motsvarande omkring 65% av samtliga aktier i Bolaget (”Erbjudandet”)
• För det fall att efterfrågan överstiger Erbjudandet har Bolaget möjlighet att utnyttja en övertilldelningsoption och därigenom öka antalet erbjudna aktier med högst 98 575 aktier motsvarande 5% av samtliga aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”)
• Vid full anslutning till Erbjudandet kommer aktier motsvarande ett värde om cirka 38 MSEK att säljas. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen och full anslutning till Erbjudandet kommer aktier motsvarande ett värde om cirka 40 MSEK att säljas
• Försäljningspris 29 SEK per aktie.
• Anmälningsperiod 31 maj – 14 juni 2013
• Beräknad första dag för handel på First North den 2 juli 2013

”SchoolSoft har utvecklats till att bli en av de främsta aktörerna inom IT-baserad administration och kommunikation i skolan. Vi har idag en marknadsledande produkt, ett stort antal kundengagemang och en kundanpassad organisation som löpande utvecklar produkten efter kundernas behov. Vi är övertygade om att vår målsättning att fortsätta växa under lönsamhet kommer visa sig ge god avkastning till nuvarande och framtida aktieägare.” – Helena Sandelin VD SchoolSoft.

Bakgrund och motiv

SchoolSoft levererar en internetbaserad programvara, under programnamnet SchoolSoft, som förenklar lärarens administration samt förbättrar kommunikationen mellan skola och hem. Programvaran effektiviserar lärarnas arbete, samtidigt som elever och vårdnadshavare får viktig information om skolarbete, frånvaro, utvecklingssamtal, planering, läxor, prov, etc. SchoolSofts kunder utgörs av kommuner och friskolor inriktade på för- och grundskola samt gymnasium, komvux och andra eftergymnasiala utbildningar. SchoolSoft bildades år 2003 och har sitt säte i Stockholm. SchoolSoft har varit lönsamt sedan starten och Bolagets expansion har huvudsakligen skett genom organisk tillväxt.

SchoolSoft har visat att dess strategi och affärsmodell är framgångsrik i såväl låg- som högkonjunktur, varför grunden för fortsatt framtida tillväxt och lönsamhet anses vara god. En anslutning till First North förväntas öka kännedomen om SchoolSoft bland allmänheten och Bolagets kunder. Möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare förväntas även förbättras, vilket är en viktig framgångsfaktor för SchoolSofts fortsatta expansion. Att SchoolSofts aktier tas upp för handel på First North underlättar dessutom framtida företagsförvärv finansierade med egna aktier.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen funnit det lämpligt att bredda ägandet i SchoolSoft och ansöka om anslutning av Bolagets aktier till First North. I samband med detta erbjuder huvudaktieägaren delar av sitt innehav till försäljning. Huvudaktieägaren har för avsikt att kvarstå som långsiktig aktieägare och kommer efter Erbjudandet att inneha cirka 35 procent av aktierna och rösterna, beroende av utfallet i Övertilldelningsoptionen.

SchoolSofts målsättning och strategier

• Maximera kundvärdet samtidigt som Bolagets medarbetare ska erbjudas nya utmaningar
• Fortsätta den lönsamma expansionen genom att kontinuerligt attrahera nya kunder och löpande utveckla produkten i enlighet med kundernas önskemål
• Begränsad riskspridning genom att ingen kund skall svara för mer än 5% av omsättningen

Fakta om Erbjudandet

Styrelsen för SchoolSoft har beslutat att ansöka om anslutning av Bolagets aktier till First North. I Erbjudandet erbjuder huvudägaren allmänheten och institutionella investerare möjligheten att förvärva 1 294 415 aktier till ett pris om 29 SEK per aktie. Erbjudandet motsvarar omkring 65% av aktierna i Bolaget. 

Erbjudandet kan, genom en Övertilldelningsoption, komma att omfatta ytterligare upp till 5% av aktierna i Bolaget, motsvarande högst 98 575 aktier.

Erbjudandet är villkorat av att samtliga aktier i Erbjudandet förvärvas (dock ej omfattande sådana aktier som erbjuds inom ramen för Övertilldelningsoptionen).

I samband med listningen kommer Bolaget erhålla en likvid om 9,2 MSEK vilket utgörs av återbetalade fordringar på huvudägaren.

Remium Nordic AB (”Remium”) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Hamilton KB är legal rådgivare till SchoolSoft med anledning av ägarspridningen och anslutningen av Bolagets aktie till First North, Nordnet Bank AB är retail-distributör i Erbjudandet. Remium kommer att vara Bolagets Certified Adviser och likviditetsgarant i Bolagets aktier.

Prospekt och anmälningssedel kommer kunna rekvireras från Remium och SchoolSoft och kommer att finnas tillgängliga på Remiums hemsida (www.remium.com) och SchoolSofts hemsida (www.schoolsoft.se) från och med måndagen den 27 maj 2013. Tryckt prospekt och anmälningssedel kommer att kunna erhållas från SchoolSoft från och med fredagen den 31 maj.

Preliminär tidplan

För ytterligare information se www.schoolsoft.se eller vänligen kontakta:

Helena Sandelin, VD SchoolSoft, telefon 08-674 63 40, hesa@schoolsoft.se

Styrelsen i SchoolSoft kommer med anledning av Erbjudandet upprätta ett prospekt (”Prospektet”). Varje beslut att teckna aktier i SchoolSoft skall baseras på en bedömning av det kommande Prospektet i dess helhet.

Detta pressmeddelande innehåller, liksom det kommande Prospektet, uttalanden av framåtriktad karaktär som återspeglar styrelsens aktuella syn avseende framtida händelser samt operativ och finansiell utveckling. Även om styrelsen anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast styrelsens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för det kommande Prospektet. Styrelsen gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i det kommande Prospektet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgång kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det kommande Prospektet eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. De aktier som omfattas av Erbjudandet har inte och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act of 1933 (”Securities Act”) enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (”USA”), Australien, Japan, Kanada och Nya Zeeland eller annat sådant land där registrering krävs och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Australien, Japan, Kanada eller Nya Zeeland eller annat sådant land där registrering krävs eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning.