Paris, le 10 juin - 19h00
Information permanente
AB Science émet 2 obligations convertibles
d'un montant total de 12,5 M€
assorties d'un coupon annuel moyen de 0,18% et d'une
conversion basée sur un prix de 23,53€ ou de 29,30€ par action
AB Science SA (NYSE Euronext - FR0010557264 - AB), société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), a procédé à l'émission auprès d'actionnaires existants de 2 emprunts obligataires, convertibles ou remboursables en actions ordinaires, d'un montant nominal 12 508 268 euros, sous la forme d'un placement privé. Le montant de ces Obligations a été intégralement souscrit et libéré.
Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 0,00% ou de 0,25% payables annuellement, représentant pour les 2 emprunts obligataires un intérêt annuel moyen de 0,18%. Elles portent également un taux d'intérêt capitalisé de 2,50%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire.
Les Obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire au prix de 23,53 euros ou de 29,30 euros par action, soit pour les 2 emprunts obligataires un prix moyen de 24,38 euros par action. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. Les Obligations sont remboursables en totalité à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale. Le cas échéant, la conversion des Obligations représentera l'émission d'un montant maximum de 516 104 actions ordinaires, soit une dilution maximum de 1,6%.
Commentant cette publication, Alain Moussy, Président Directeur général d'AB Science déclare :
«Cette émission obligataire va permettre de financer la croissance d'AB Science. La souscription de cette obligation convertible à un cours supérieur au cours de bourse actuel marque la confiance renouvelée du marché sur les perspectives de l'entreprise, et porte le niveau de trésorerie à plus de 30 millions d'euros, correspondant à 3 années de financement à périmètre constant».
Principales caractéristiques des emprunts obligataires
Il s'agit de 2 emprunts obligataires distincts, selon le cas, convertibles ou remboursables en actions ordinaires de la Société, d'un montant nominal de douze millions cinq-cent-huit-mille-deux-cent- soixante-huit (12 508 268) euros, et représentant l'émission d'un montant maximum de cinq-cent-seize mille cent-quatre (516 104) actions ordinaires en cas de conversion de l'ensemble des Obligations, soit une dilution maximum de 1,6% :
| Emprunt Obligataire | Montant Souscrit | Nombre d'Obligations | Valeur nominale de l'Obligation | Intérêt Annuel Nominal | Intérêt Capitalisé | Base de Conversion (Prix de l'Action) | Nombre maximum d'Actions émises | |
| n°1 | 10 658 148,80 | 50 | 213 162,98 | 0,21% | 2,50% | 23,53 | 452 960 | |
| n°2 | 1 850 119,20 | 15 | 123 341,28 | 0,00% | 2,50% | 29,30 | 63 144 | |
| TOTAL | 12 508 268,00 | 65 | 516 104 |
Prix d'émission
Les Obligations sont émises au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription unitaire égal à leur valeur nominale, représentant un emprunt obligataire global de douze millions cinq-cent-huit-mille- deux-cent-soixante-huit (12 508 268) euros.
Elles sont payables en totalité par versement en numéraire à la date de leur souscription, en même temps que la remise du bulletin de souscription.
Intérêts Annuels
Les Obligations portent intérêts à un taux annuel de 0,21% pour l'Obligation n°1 ou de 0,00% pour l'Obligation n°2 sur le montant nominal, payables annuellement à la date anniversaire de la date d'émission des Obligations.
Intérêts Capitalisés
Les Obligations ouvrent droit à intérêts à un taux annuel de 2,50% appliqué, lesquels portent sur le montant nominal, qui ne donneront pas lieu à un paiement annuel à la date anniversaire de la date d'émission mais qui se capitaliseront. Les Intérêts Capitalisés seront dus uniquement en cas de remboursement des Obligations en numéraire.
Amortissement à l'échéance
A défaut de conversion ou de remboursement en actions, les Obligations seront remboursées en totalité à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale. Ce remboursement s'accompagnera du paiement des Intérêts Capitalisés et des Intérêts Annuels courus.
Amortissement anticipé
Si, avant le 30 juin 2016, la moyenne mobile sur trois (3) mois du cours en bourse de l'action de la Société est supérieure ou égale à vingt-huit euros et quatre-vingt dix centimes (28,90) pour l'Obligation n°1, ou à trente-six (36) euros pour l'Obligation n°2, la Société aura la possibilité de procéder au remboursement en numéraire des Obligations de manière anticipée, ce pour autant que l'Obligataire n'ait pas demandé la conversion des Obligations aux termes d'une notification adressée dans les trois jours ouvrés suivant la fin de cette période de trois mois en référence.
Cas de conversion
Les Obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire avec effet au dernier jour ouvré du mois au cours duquel la notification a été faite, sauf si la demande en est présentée à la Société moins de quatre jours ouvrés précédant celui-ci, auquel cas la conversion sera effective au dernier jour ouvré du mois suivant.
Cas de remboursement automatique
Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 30 juin 2016, la moyenne mobile sur trois (3) mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieur ou égal à vingt-huit euros et quatre-vingt dix cents (28,90) pour l'Obligation n°1, ou à trente-six (36) euros pour l'Obligation n°2, avec effet au premier jour ouvré suivant le dernier jour de la période de trois mois en référence.
Parité de conversion ou de remboursement
Lors de la conversion ou du remboursement en actions chaque Obligation sera automatiquement convertie ou remboursée, selon le cas, en un nombre « A » d'actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale d'un (1) centime d'euro, libérées par compensation avec la créance obligataire, et calculé comme suit :
A = O / P
Avec :
-
A : Arrondi au nombre entier le plus proche
-
O : Valeur nominale des Obligations
-
P : 23,53 euros pour l'Obligation n°1 ou 29,30 euros pour l'Obligation n°2
Augmentation de capital
La conversion des obligations donnera lieu à l'émission d'un maximum de quatre-cent-cinquante-deux-mille-neuf-cent-soixante (452 960) actions ordinaires nouvelles pour l'Obligation n°1, et soixante-trois-mille-cent-quarante-quatre (63 144) actions ordinaires nouvelles pour l'Obligation n°2, soit un montant total maximum de cinq-cent-seize-mille-cent-quatre (516 104) actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale d'un (1) centime d'euro, assorties d'une prime d'émission de vingt-trois euros et cinquante-deux centimes (23,52) pour l'Obligation n°1 ou de vingt-neuf euros et vingt-neuf centimes (29,29) pour l'Obligation n°2. Les actions nouvelles émises en suite de la conversion ou du remboursement des Obligations seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes.
Séniorité
L'emprunt obligataire disposera d'une priorité de paiement par rapport à tout emprunt bancaire ou émission d'obligations postérieures à la date de souscription du présent emprunt. Nonobstant ce qui précède, les avances remboursables obtenues dans le cadre d'aides publiques au développement, les emprunts contre garantis par Oséo, et les mobilisations de créance d'Etat, disposeront d'un droit de remboursement de premier rang, avant les présentes Obligations.
À propos d'AB Science
Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation de nouvelles thérapies ciblées pour les patients atteints de cancer ou d'autres pathologies importantes avec un besoin médical non satisfait, y compris des maladies inflammatoires et des maladies du système nerveux central.
AB Science a développé en propre un portefeuille d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules ciblées dont l'action consiste à modifier les voies de signalisation intracellulaire. La molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire en Europe et aux États-Unis et est développée dans neuf autres phases 3 en cours chez l'homme, dans le GIST en 1er ligne et en 2nd ligne de traitement, le mélanome métastatique exprimant la mutation c-Kit JM, le myélome multiple, la mastocytose, l'asthme sévère persistant, la maladie d'Alzheimer, la polyarthrite rhumatoïde et la sclérose en plaques dans ses formes progressives. La société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB)
Plus d'informations sur la société sur le site internet : www.ab-science.com
Le présent document contient des informations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces prévisions qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans les documents déposés par la Société auprès de l'Autorité des marchés financiers, à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels AB Science est présente.
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