Kallelse till extra bolagsstämma i Aspiro AB (publ)

Aspiro AB (publ) (”Bolaget”) håller extra bolagsstämma torsdag den 15 augusti
2013 klockan 10.00 hos Hallvarsson & Halvarsson, Sveavägen 20 i Stockholm.
A.      RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 9 augusti 2013, dels anmäla sitt
deltagande till Bolaget senast fredag den 9 augusti 2013, gärna före kl. 16.00,
under adress Aspiro AB, ”Extra bolagsstämma”, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö,
eller per telefon 040-630 03 00 eller per e-post inbox@aspiro.com. Anmälan kan
också göras direkt på Aspiros hemsida, www.aspiro.com. Vid anmälan ska
aktieägare uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och
telefonnummer samt aktieinnehav. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos
Bolaget och på Bolagets hemsida, www.aspiro.com. Fullmakter, registreringsbevis
och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, och bör,
för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till Bolaget senast
fredag den 9 augusti 2013. Fullmakt måste uppvisas i original. Fullmakt får inte
vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst
fem år).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste per fredag den 9
augusti 2013 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget
namn för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren
härom i god tid före nämnda dag.

B.      ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande.

2.       Val av ordförande vid stämman.

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.       Godkännande av dagordning.

5.       Val av protokollsjusterare.

6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.       Beslut om avyttring av Aspiro TV till befattningshavare i Aspiro TV.

8.       Beslut om införande av ett incitamentsprogram mm.

9.       Beslut om justerade riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

10.     Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om avyttring av Aspiro TV till befattningshavare
i Aspiro TV (punkt 7)

Styrelsens bedömning är att Aspiros kapital och resurser kommer att ge ett högre
aktieägarvärde med fullt fokus på musikverksamheten och ett slutgiltigt steg mot
renodling som streamingleverantör inom musik. Styrelsen har därför övervägt en
avveckling av TV-verksamheten varvid den tidigare föreslagna avyttringen till
ledningen i Aspiro TV alltjämt bedöms som det mest fördelaktiga alternativet för
Aspiro och Aspiros aktieägare. Styrelsen föreslår i anledning av detta att
bolagsstämman fattar beslut om att godkänna en överlåtelse (”Överlåtelsen”) av
Aspiro TV till högsta ledningen i Aspiro TV dvs. VD, verksamhetschef och
försäljningschef (”Köparna”).

Överlåtelsen innebär att Köparna får förvärva TV-verksamheten för en
köpeskilling uppgående till NOK 100 000 kontant. Överlåtelsen ska antingen ske
i) i form av aktier i ett nybildat aktiebolag eller av aktierna i Aspiro TV AS,
eller ii) i form av en rörelseöverlåtelse till ett av Köparna nybildat
aktiebolag (var för sig nedan kallat ”Målbolaget”). Målbolaget kommer att vid
Överlåtelsen enbart ha likvida tillgångar som grundar sig på eget kapital (om
aktieöverlåtelse) samt lån från Bolaget om MNOK 9,4 med en lånefacilitet om
ytterligare MNOK 2. Dessa lån kan komma att utbetalas före eller efter
Överlåtelsen. Därtill kommer anläggningstillgångar om 1,1 MNOK. Lånet ska
amorteras två gånger årligen med ett belopp om minst 50 % av Målbolagets EBITDA
baserat på boksluten per den 30 juni och 31 december varje år. För det fall
Köparna överlåter Målbolaget eller Aspiro TV rörelsen inom tolv månader efter
Överlåtelsen äger Bolaget rätt att erhålla viss del, utöver återbetalning av
lån, av överskottet vid sådan vidareöverlåtelse. Bolaget har även rätt till
styrelserepresentation under en övergångstid. Överlåtelsen inkluderar hela
rörelsen i Aspiro TV innefattande bl.a. samtliga anställningsavtal, avtal med
kunder och leverantörer samt alla immateriella rättigheter hänförliga till
Aspiro TV verksamheten. Dock åtar sig Köparna att inte använda kännetecknet
Aspiro mer än sex månader efter Överlåtelsen. Överlåtelsen, vilken ytterst är
villkorad av erhållande av berörda myndigheters godkännande, avses bli genomförd
den 1 september 2013. Bakgrunden till förslaget, liksom de huvudsakliga
alternativ som övervägts i samband med förslagets utarbetande, presenteras
närmare i styrelsens fullständiga redogörelse för förslaget som tillhandahålls
hos Bolaget enligt nedan. Styrelsen har även inhämtat en s.k. fairness opinion
avseende värdet på TV-verksamheten.

Styrelsen har beslutat föreslå bolagsstämman två alternativ avseende
Överlåtelsen i angiven rangordning.

(i)      Styrelsen föreslår i första hand att Överlåtelsen ska ske i form av en
aktieöverlåtelse – antingen i form av aktier i ett nybildat aktiebolag eller av
aktierna i Aspiro TV AS. Då Köparna är befattningshavare i Aspiro TV omfattas en
aktieöverlåtelse av reglerna i 16 kap aktiebolagslagen, den s.k. ”Leolagen”.
Bolagsstämmans beslut under punkt 7 (i) är därför giltigt endast om det biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

(ii)     För det fall bolagsstämman inte beslutar att bifalla styrelsens förslag
enligt punkt 7 (i) föreslår styrelsen att bolagsstämman i stället beslutar att
Överlåtelsen ska ske i form av en rörelseöverlåtelse.

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram mm (punkt
8)

Styrelsens förslag till införande av ett incitamentsprogram i Bolaget innefattar
i huvudsak följande:

a)      Beslut om införande av ett flerårigt incitamentsprogram (”Programmet”)
med rätt för deltagarna att teckna aktier i Bolaget (”Optioner”). Varje Option
ger rätt att erhålla en (1) aktie i Bolaget för en kurs om det högre av (i) SEK
1,00, vilket motsvarar genomsnittet av Bolagets aktiekurs under de tre månader
som närmast föregick den 10 juni 2013 med tillägg av 15 procent, och (ii)
genomsnittet av Bolagets aktiekurs under de tre månader som närmast föregår
tidpunkten för intjänandet av Optionerna enligt vad som framgår nedan med
tillägg av 15 procent (”Lösenpris”). I syfte att kunna leverera nya aktier inom
Programmet fattas samtidigt beslut om utställande av högst 17 188 335
teckningsoptioner (”TO”). TO ska emitteras till Bolagets helägda dotterbolag
Aspiro Musik AB (”WiMP”) eller annat helägt dotterbolag inom Aspiro-koncernen
(”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att överlåta TO till vissa ledande
befattningshavare, nyckelpersoner samt vissa övriga anställda i WiMP och dess
dotterbolag (f.n. högst 77 personer fördelade i fyra kategorier) i samband med
utövande av Optionerna. Optionerna ska erhållas vederlagsfritt genom successiv
intjäning under en treårig intjänandeperiod inom ramen för Programmet, varvid en
tredjedel intjänas årligen beräknat från tidpunkten för ursprunglig tilldelning
av Optionerna. Rätten att utnyttja Optionerna förutsätter även en genomsnittlig
nettoomsättningsökning för WiMP-gruppen med minst 5 procent per år (med avdrag
för extraordinära poster) från ursprunglig tilldelning till utnyttjande av
Optionerna.

Rätten till Optioner inom Programmet ska fördela sig enligt följande; Kategori
1, VD i WiMP, ska kunna erhålla högst 8 680 977 Optioner, personer i kategori 2
ska kunna erhålla högst 1 736 195 Optioner vardera, personer i kategori 3 ska
kunna erhålla högst 868 098 Optioner vardera samt personer i kategori 4 ska
kunna erhålla högst 434 049 Optioner vardera. Det totala antalet Optioner
motsvarar en rätt att teckna högst 5,0 procent av antalet aktier i Bolaget före
utspädning. Maximal utspädning kan därmed bli högst 4,76 procent vid fullt
utnyttjande (eller högst 5,34 procent om även det utestående
incitamentsprogrammet 2011/2014 utnyttjas fullt ut). Tilldelning sker av
styrelsen.

Optionerna ska kunna utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget efter
intjänandetiden dock i inget fall senare än den 31 augusti 2018.

b)      Beslut om emission av högst 17 188 335 TO i Bolaget, vilka med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt vederlagsfritt äger tecknas av Dotterbolaget.
Varje TO ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget för en kurs om SEK 1,00. TO
ska kunna utnyttjas för nyteckning av aktier i Bolaget från och med registrering
hos Bolagsverket till och med den 15 september 2018. Vid fullt utnyttjande av
samtliga TO för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att ökas med högst
SEK 11 504 839,89. För TO gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor mm.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att TO ska användas
inom ramen för Programmet.

c)      Beslut att godkänna att Dotterbolaget överlåter TO inom ramen för
Programmet.

Styrelsens motiv för införande av Programmet är att styrelsen önskar bereda
vissa ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt vissa övriga anställda i
WiMP och dess dotterbolag (”WiMP-gruppen”) ett incitament, varigenom de erbjuds
möjlighet att ta del av en värdetillväxt i aktierna i Bolaget. Detta förväntas
leda till att intresset för Bolagets och koncernens lönsamhet ökar samt att
företagslojaliteten under de kommande åren förstärks. Vidare förväntas
Programmet bidra till att WiMP-gruppen ska kunna behålla kompetenta medarbetare.
Erbjudandet bedöms av styrelsen som rimligt och fördelaktigt för Bolaget och
dess aktieägare.

Den maximala förmån som ska kunna uppkomma för innehavarna av Optioner ska vara
ca 5 procent (motsvarande Optionernas sammanlagda andel av Bolagets aktiekapital
efter fullt utnyttjande) av fem gånger Bolagets marknadsvärde vid tilldelning av
Optionerna (proportionellt fördelat mellan innehavarna i förhållande till
tilldelning). Skulle förmånen bli större, har innehavaren inte rätt att utnyttja
resterande Optioner.

Styrelsen bedömer att utställandet av Optioner enligt ovan kommer att föranleda
kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av
sociala avgifter. Den totala kostnaden för Bolaget avseende utställande av
Optionerna, vid antagande om fullt utnyttjande, beräknas uppgå till totalt högst
ca MSEK 10,5. Dessa kostnader avses inte säkras. Ovanstående förslag till
incitamentsprogram har beretts av styrelsen.

Bolagsstämmans beslut under punkt 8 är giltigt endast om det biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om justerade riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av de riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman den 24 maj
2013. Med tillägg till gällande riktlinjer föreslås att det även ska vara
möjligt att inrätta ett långsiktigt ackumulerande kontantbonusprogram som
huvudsakligen kopplas till Bolagets och/eller en rörelsegrens finansiella
resultat och nyckeltal. Programmet, som ska kunna komplettera kortsiktiga
(årliga) bonusprogram för berörda personer, ska kunna löpa över fem år och
omfatta ersättningar om sammanlagt maximalt MSEK 30 exklusive sociala avgifter.
Sådan ersättning gäller i förekommande fall i tillägg till den rörliga
ersättning som i övrigt kan utgå enligt riktlinjerna. I övrigt gäller de av
årsstämman beslutade riktlinjerna oförändrade.

C.      TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag under punkterna 7 - 9 samt handlingar enligt 14
kap 8 § aktiebolagslagen kommer senast från och med torsdag den 25 juli 2013 att
finnas tillgängliga hos Bolaget samt skickas till de aktieägare som så begär.
Dessutom kommer handlingarna att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida,
www.aspiro.com.

D.      ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 343 766 693.

_____________________

Stockholm i juli 2013

Styrelsen

ASPIRO AB (publ)

_____________________