Press Release
October 10, 2013
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RUSSIAN REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY AB
(PUBL)
Aktieägarna i Russian Real Estate Investment Company AB (publ), 556653-9705
("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 november 2013, kl.
10.00 i White & Case Advokat AB:s lokaler på Biblioteksgatan 12 i Stockholm.
Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 oktober 2013.
Aktieägarna ska vidare anmäla sig hos Bolaget, Lindhagensgatan 94, SE-112 18
Stockholm, eller per e-post till info@ruric.com (v.g. ange "EGM" i ämnesraden)
senast kl. 12.00 den 31 oktober 2013. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd
senast den 31 oktober 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan
måste meddela sin önskan härom till förvaltaren (se ovan).
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och egenhändigt
undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock får
fullmaktens giltighetstid vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt
anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid
före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.ruric.com.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Framläggande av styrelsens förslag om finansiell rekonstruktion.
10. Beslut om godkännande av rekonstruktionsplanen.
11. Beslut om överlåtelse av vissa skuldebrev.
12. Beslut om överlåtelse av aktierna i St Petersburg Property Company AB
(publ) (tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr.
556911-8275) mot vederlag i form av obligationer utställda av Bolaget.
13. Framläggande av styrelsens förslag om riktad nyemission med avvikande från
aktieägarnas företrädesrätt.
14. Beslut om riktad nyemission av aktier med avvikande från aktieägarnas
företrädesrätt.
15. Stämmans avslutande.
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
För att möjliggöra styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt föreslås att Bolagets bolagsordning
ändras på så sätt att den del av § 4 som lyder:
"Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut
aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om
deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya
aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger."
ändras till att istället lyda:
"Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut
aktier endast av serie A eller serie B med företrädesrätt för de befintliga
aktieägarna, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A
eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det
antal aktier de förut äger.".
9. Framläggande av styrelsens förslag om finansiell rekonstruktion.
Bolaget har sedan en tid fört diskussioner med en kommitté av fordringshavare i
Bolagets utestående obligationslån om 619 750 000 kronor, 10%/13% 2010/2014, med
ISIN SE0003045848 ("Obligationslånet"). Den 10 oktober 2013 offentliggjordes ett
informationsdokument ("Informationsdokumentet") i samband med att CorpNordic
Sweden AB, i egenskap av Agent under Obligationslånet, påkallade ett skriftligt
beslutsförfarande för fordringshavarna under Obligationslånet
("Fordringshavarna"). Informationsdokumentet sätter ut de närmare detaljerna för
den finansiella rekonstruktion ("Rekonstruktionen") som Bolaget föreslår ska
genomföras. Styrelsen föreslår dessutom att beslutspunkterna 11, 12 och 14
villkoras av stämmans godkännande av rekonstruktionsplanen enligt beslutspunkt
10, samt att samtliga beslutspunkter villkoras av att de andra beslutspunkterna
godkänns.
Informationsdokumentet finns tillgängligt på www.ruric.com.
10. Beslut om godkännande av rekonstruktionsplanen.
Informationsdokumentet innehåller under rubriken "The Restructuring Plan" en
detaljerad återgivelse av de olika steg som styrelsen föreslår att stämman
fattar beslut om att vidta för att genomföra Rekonstruktionen
("Rekonstruktionsplanen"). Vid tiden för denna kallelse till extra bolagsstämma
har Steg 1 och Steg 2 genomförts eller håller på att genomföras. I korthet
föreslås följande:
Steg 1: Förvärv av ett lagerbolag
Ett lagerbolag förvärvas av Bolaget som ett helägt dotterbolag. Det helägda
dotterbolaget är ett publikt aktiebolag som antar firmanamnet "St Petersburg
Property Company AB (publ)" (eller annat liknande firmanamn) (tidigare
registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr. 556911-8275) ("SPPC"). Ingen
tidigare verksamhet har bedrivits i SPPC, vars enda syfte är att förvärva
Fastighetsgruppen (såsom definierat nedan). SPPC har 500 000 kronor i
aktiekapital och 619 750 000 aktier. SPPC ska vara ett avstämningsbolag vars
aktier och aktiebok förs av Euroclear Sweden AB.
Steg 2: Bolaget åtar sig att ge ett ovillkorat aktieägartillskott till
SPPC
Bolaget åtar sig att ge ett ovillkorligt aktieägartillskott ("Åtagandet") till
SPPC om 512 074 278 kronor.
Steg 3: Överlåtelse av Fastighetsgruppen till SPPC
Bolaget överlåter alla sina aktier i och fordringar mot Russian Real
Estate Investment Company Chetire AB (org. nr. 556662-7971), Russian Real Estate
Investment Company TRI AB (org. nr. 556662-7286), Russian Real Estate Investment
Company DVA AB (org. nr. 556662-7161) samt PDFinance Sweden AB (org. nr.
556717-7968) ("Dotterbolagen") (tillsammans med Dotterbolagens respektive
dotterbolag och dessas respektive tillgångar, särskilt i form av fastigheterna
Oscar, Magnus, Gustaf och Strelna, "Fastighetsgruppen") till SPPC mot betalning
om 460 500 000 kronor genom kvittning mot Åtagandet.
Steg 4: Överlåtelse av SPPC till Fordringshavarna
Bolaget överlåter samtliga aktier i SPPC till Fordringshavarna som
delbetalning för Obligationslånet (inkl. både utestående lånebelopp och upplupen
ränta). Transaktionsvärdet kommer att uppgå till 460 500 000 kronor. Varje
svensk krona av Obligationslånets nominella belopp ska berättiga till ett byte
mot en (1) aktie i SPPC. Följaktligen kommer Fordringshavarna att inneha aktier
i SPPC pro rata i förhållande till dess innehav av obligationer under
Obligationslånet. Samtidigt som aktierna i SPPC överlåts, överförs
obligationerna under Obligationslånet till ett konto hos Erik Penser
Bankaktiebolag (i dess egenskap av emissionsinstitut) där de tills vidare hålls
för Fordringshavarnas räkning.
Steg 5: Riktad nyemission av B-aktier i Bolaget till SPPC
Bolaget genomför en riktad nyemission till SPPC av 26 037 139 aktier av
serie B (de "Nya Aktierna") motsvarande 20 % av det totala antalet aktier och
18,3 % av det totala antalet röster i Bolaget efter emissionen. Som betalning
för de Nya Aktierna kvittar SPPC återstoden av Åtagandet, motsvarande
52 074 278 kronor.
Det bör uppmärksammas att emissionen av de Nya Aktierna inte kommer att riktas
till Fordringshavarna, utan enbart till SPPC. Följaktligen kommer SPPC att
kontrollera de röster de Nya Aktierna berättigar till i Bolaget och dra fördel
av de ekonomiska rättigheter som följer av innehavet av de Nya Aktierna.
Fordringshavarna kommer inte att ha direkt inflytande över de Nya Aktierna i
större utsträckning än vad som följer av svensk rätt.
11. Beslut om överlåtelse av vissa skuldebrev.
Styrelsen avser att på stämman lägga fram ett förslag till omläggning av Ruric-
gruppens internlånestruktur, vilket inkluderar överlåtelse av vissa skuldebrev
till SPPC.
12. Beslut om överlåtelse av aktierna i St Petersburg Property Company AB (publ)
(tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr. 556911-8275) mot
vederlag i form av obligationer utställda av Bolaget.
Likt återgivits ovan under redogörelsen för beslutspunkt 10 (Beslut om
godkännande av rekonstruktionsplanen), Steg 3 (Överlåtelse av Fastighetsgruppen
till SPPC) samt Steg 4 (Överlåtelse av SPPC till Fordringshavarna), ska Bolaget
som delbetalning för Obligationslånet överlåta Fastighetsgruppen till SPPC, och
därefter överlåta SPPC till Fordringshavarna.
13. Framläggande av styrelsens förslag om riktad nyemission med avvikande från
aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen föreslår att 26 037 139 nya aktier av serie B (de "Nya Aktierna") ska
emitteras. Efter emissionen, som kommer att villkoras av att den föreslagna
bolagsordningsändringen ovan i punkt 7 och 8 registreras hos Bolagsverket,
kommer det totala antalet aktier i Bolaget till 130 185 694 aktier, fördelade på
1 330 266 aktier av serie A och 128 855 428 aktier av serie B. De Nya Aktierna
motsvarar 20 % av det totala antalet aktier och 18,3 % av det totala antalet
röster i Bolaget efter emissionen av de Nya Aktierna. Genom emissionen av de Nya
Aktierna ökas Bolagets aktiekapital med 52 074 278 kronor, till 260 371 388
kronor.
Rätt att teckna de Nya Aktierna ska endast tillkomma St Petersburg Property
Company AB (publ) (tidigare registrerat under firman Goldcup 8228 AB) (org. nr.
556911-8275), med rätt och skyldighet att betala de Nya Aktierna genom kvittning
av den fordran om totalt 52 074 278 kronor som följer av återstående del av ovan
nämnda Åtagande.
Teckningskursen ska sättas till aktiernas kvotvärde, 2 kronor.
Efter utfärdandet av de Nya Aktierna ska Obligationslånet vara till fullo
återbetalat varefter obligationerna under Obligationslånet kommer att
avregistreras och upphöra att existera.
Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen.
Samtliga dokument som nämnts ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget,
Lindhagensgatan 94, SE-112 18 Stockholm, samt på www.ruric.com under minst 2
veckor närmast före bolagsstämman. Samtliga ovanstående handlingar kommer även
att finnas tillgängliga på stämman och skickas även ut till de aktieägare som
begär så och uppger sin postadress.
___________________
Stockholm i oktober 2013
Styrelsen
Russian Real Estate Investment Company AB (publ)
[HUG#1734718]
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RUSSIAN REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY AB (PUBL)
| Source: Russian Real Estate Inv. Company AB
Attachments
