Projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés
de filiales canadiennes, américaines, anglaise, allemandes et roumaine
de la société Ubisoft Entertainment S.A.
(« Plan d'Achat d'Actions 2014 »)
Paris, France - 11 février 2014 - Le Conseil d'administration d'Ubisoft Entertainment S.A. (ci-après la «Société») réuni le 11 février 2014 a examiné en application de la vingtième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 24 septembre 2012, et conformément aux dispositions de l'article
L. 225-138 du Code de Commerce, un projet d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires de la Société, réservée à certains salariés de filiales canadiennes, américaines, anglaise, allemandes et roumaine de la Société (ci-après désignées ensemble ou séparément la ou les «Filiale(s)»).
Le Conseil d'administration a par ailleurs approuvé les règlements de Plan d'Achat d'Actions 2014 applicables à chaque pays (ci-après le ou les «Plan(s)») décrivant les caractéristiques du projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés des Filiales de la Société (ci-après le «Projet d'Augmentation de Capital»).
Motifs du Projet d'Augmentation de Capital
Ce Projet d'Augmentation de Capital vise à permettre aux salariés éligibles des Filiales de participer à une augmentation de capital à des conditions avantageuses afin de les encourager à devenir actionnaires de la Société et leur permettre de bénéficier directement de ses résultats futurs.
Nombre maximum d'actions ordinaires à émettre dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital
Le nombre maximum d'actions ordinaires à émettre dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital réservée est de 105.571 actions.
Principales caractéristiques du Projet d'Augmentation de Capital
Période de Réservation
Les salariés éligibles des Filiales souhaitant participer à l'opération sont invités au cours de la Période de Réservation (du 17 février 2014 au 28 février 2014) à retourner à la Filiale désignée pour être l'Administrateur de leur Plan un bulletin de de réservation mentionnant le montant qu'ils envisagent d'investir (ci-après la «Contribution») en vue de la souscription d'actions ordinaires de la Société, sous condition suspensive de la décision du Conseil d'administration de réaliser l'augmentation de capital réservée, selon les termes et conditions prévus par chaque règlement de Plan tel qu'approuvé par le Conseil d'administration.
Dans la mesure où le prix de souscription ne sera pas connu pendant cette période, les bénéficiaires ayant réservé auront la possibilité de se rétracter pendant la période de souscription/rétractation (du 19 mars 2014 au 25 mars 2014), sous réserve de l'approbation définitive de cette période par le Conseil d'administration qui décidera de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée.
Plafond et plancher de souscription
Les Contributions des salariés participants sont soumises à un montant minimum et ne pourront excéder un plafond maximum fixés dans le règlement de Plan applicable à chaque pays :
| Canada | US | UK | Allemagne | Roumanie | |
| Plafond | 25% du salaire de base brut annuel | 50% du salaire de base brut annuel dans la limite de 25 000 US$ | 25% du salaire de base brut annuel | 25% du salaire de base brut annuel | 50% du salaire de base brut annuel |
| Plancher | 500 CAN$ | 500 US$ | 250 GBP | 300€ | 1.350 RON |
Décision du Conseil d'administration de réaliser l'augmentation de capital réservée
Au vu notamment des bulletins de réservation reçus des salariés éligibles, un Conseil d'administration appelé à se réunir après l'expiration de la Période de Réservation décidera de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée, et sous réserve d'une décision favorable :
-
arrêtera le nombre maximum d'actions ordinaires à émettre (ci-après les «Actions») dans la limite de 105.571 actions, et fixera corrélativement le montant nominal de l'augmentation de capital ne pouvant excéder 8.181,75 euros.
-
fixera le prix de souscription des Actions, qui sera égal au cours d'ouverture de l'action Ubisoft Entertainment S.A. sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d'administration décidant de mettre en oeuvre l'augmentation de capital, diminué d'une décote de 15% (ci-après le «Prix de Souscription»).
-
arrêtera conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce, la liste des salariés bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et le nombre d'Actions pouvant être souscrites par chacun d'entre eux, au regard des bulletins de réservation reçus des salariés éligibles souhaitant participer à l'opération.
Seuil de Réduction
Si le montant global des bulletins de réservation des salariés éligibles était de nature à entraîner l'émission d'un nombre d'actions supérieur au nombre d'Actions offertes par Ubisoft (au maximum 105.571 actions), les Contributions des salariés éligibles seront couvertes selon les modalités suivantes :
Toute Contribution ou fraction de Contribution résultant en un nombre d'Actions inférieur au Seuil de Réduction sera pleinement couverte.
Toute fraction de Contribution résultant en un nombre d'Actions supérieur au Seuil de Réduction sera réduite en la multipliant par le nombre total d'Actions restant à distribuer (égal à la différence entre le montant maximum de 105.571 actions et la somme des Contributions ou fractions de Contributions résultant en un nombre d'Actions inférieur au Seuil de Réduction) puis en la divisant par la somme des fractions de Contribution résultant en un nombre d'Actions supérieur au Seuil de Réduction.
* Le Seuil de Réduction est calculé en appliquant un coefficient de 80% à la division du nombre maximum d'Actions à émettre (à savoir : 105.571 Actions) par le nombre de bénéficiaires désignés lors du Conseil d'administration qui décidera de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée, arrondi à l'unité inférieure.
Modalités de souscription des Actions à émettre
Période de Souscription
La période de souscription des Actions à émettre est prévue du 19 mars 2014 au 25 mars 2014, sous réserve de l'approbation définitive de cette période par le Conseil d'administration qui décidera de réaliser ou non l'augmentation de capital réservée.
Souscription directe des Actions
Les salariés souscriront directement les Actions, qui revêtiront la forme au porteur.
Droits attachés aux Actions
Les Actions porteront jouissance au 1er avril 2013. Elles seront, dès leur création complètement assimilées aux actions ordinaires en circulation admises aux négociations sur Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales d'actionnaires.
Cotation des Actions nouvelles
La cotation des Actions nouvelles sur Euronext Paris sera demandée immédiatement après la date de réalisation de l'augmentation de capital prévue le 27 mars 2014.
Restriction des modalités de détention des Actions
La détention des Actions se fera par l'intermédiaire de la banque qui assurera la gestion des titres à l'issue de leur cotation. Les Actions inscrites en compte sur le compte titres de chaque Participant ne pourront être transférées sur un compte titres ouvert auprès d'une autre banque locale.
Actions souscrites par les ressortissants américains
Les Actions souscrites par les ressortissants américains seront, d'un point de vue du droit américain, considérées comme des «restricted shares». Elles ne pourront être vendues aux Etats-Unis sans le bénéfice d'une dispense d'enregistrement valable ou l'accomplissement des formalités d'enregistrement requises par la réglementation et seront exposées aux risques et aléas des résultats et de l'activité de la Société.
Calendrier indicatif de l'opération
La Période de Réservation interviendra du 17 février 2014 au 28 février 2014.
Un Conseil d'administration se réunira à l'expiration de la Période de Réservation pour décider ou non de la réalisation de l'augmentation de capital réservée, sur la base des bulletins de réservation. Il arrêtera le montant de l'augmentation de capital, les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel des actionnaires, le nombre d'Actions que chaque bénéficiaire pourra souscrire, le Prix de Souscription des Actions à émettre, ainsi que les dates définitives de la Période de Souscription.
La Période de Souscription est prévue du 19 mars 2014 au 25 mars 2014 inclus, sous réserve de l'approbation définitive du Conseil d'administration.
La date de la réalisation de l'augmentation de capital est prévue le 27 mars 2014.
Modalités d'accès aux règlements de Plan d'Achat d'Actions 2014
Les salariés éligibles des Filiales canadiennes, américaines, anglaise, allemandes et roumaine se verront adresser respectivement le règlement de Plan qui leur est applicable décrivant les caractéristiques du projet d'augmentation de capital réservée à certains salariés des Filiales de la
Société ; lesdits règlements seront en outre mis en ligne sur le site intranet d'Ubisoft.
Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d'information pour les salariés éligibles et synthétisent les termes des Plans. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et les règlements de Plan, les règlements de Plan prévaudront.
La directive européenne Prospectus prévoit des dispenses à l'obligation de publier un prospectus, notamment pour les actions offertes aux salariés, lorsque les actions d'un émetteur sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Les actions ordinaires d'Ubisoft étant admises aux négociations sur Euronext Paris, Ubisoft se prévaut des dispenses de prospectus s'agissant des actions offertes aux salariés dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital.
Ce document constitue le communiqué exigé par l'AMF en application des articles 212-4 5° et 212-5 6° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Ubisoft Entertainment S.A. L'offre d'actions Ubisoft Entertainment S.A. dans le cadre du Projet d'Augmentation de Capital est réservée aux salariés éligibles des Filiales où cette offre est effectuée en vertu de dispenses de prospectus et d'inscriptions prévues en application des réglementations locales en valeurs mobilières, et/ou sous réserve de l'accomplissement des démarches requises localement.
Contact
Communication financière Relations Presse
Jean-Benoît Roquette Emmanuel Carré
Directeur de la Communication Financière Attaché de Presse
+ 33 1 48 18 52 39 + 33 1 48 18 50 91
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A propos d'Ubisoft® :
Ubisoft figure parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un riche portefeuille de marques de renommée internationale telles que Assassin's Creed, Just Dance, Rayman, Far Cry ou encore la série de jeux vidéo Tom Clancy. Les équipes d'Ubisoft, à travers son réseau mondial de studios et de filiales de distribution, s'engagent à offrir aux joueurs des expériences de jeu originales et inoubliables sur l'ensemble des plateformes populaires, dont les consoles, mobiles, tablettes et PC. Pour l'exercice 2012-13, le CA d'Ubisoft s'est élevé à 1 256 millions d'euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur: www.ubisoftgroup.com.
