Résultat de l'émission d'OCEANE
(Visa de l'Autorité des Marchés Financiers N°14-024 en date du 24 janvier 2014)
Emission de 113 325 208 OCEANE, représentant 28,3 millions d'euros
après exercice de la clause d'extension
Montant de New Money : environ 10,5 millions d'euros
Montant du contrat de crédit ramené à 10,8 millions d'euros
Compte rendu des assemblées générales des obligataires
Paris, France - 25 février 2014 - Atari, S.A. annonce le résultat de l'émission d'OCEANE lancée le 29 janvier 2014 et le compte rendu des assemblées générales des obligataires du 31 janvier 2014.
Résultat de l'émission d'OCEANE : levée de fonds de 28,3 millions d'euros
Le Chef de File et Teneur de Livre de l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») à échéance 25 février 2019 lancée par Atari SA (la « Société ») le 29 janvier 2014 a informé la Société que le montant nominal final de l'émission d'OCEANE est de 28 331 302 euros, correspondant à 113 325 208 OCEANE au prix unitaire de 0,25 euro.
A l'issue de la période de souscription, le montant des souscriptions à titre irréductible et à titre réductible a représenté 98,5% de l'émission totale envisagée, dont 37,3% en numéraire, soit environ 10,5 millions d'euros de new money, et 62,7% par compensation de créances. Les souscriptions à titre irréductible ont représenté 54,28% du nombre total de souscription et les souscriptions à titre réductible 45,72%. Le Conseil d'administration a utilisé la clause d'extension lui permettant d'augmenter le montant total de l'émission.
Les OCEANE portent intérêt à un taux nominal annuel de 10 %, capitalisé annuellement et payable à terme échu le jour de la date de maturité, le 25 février 2019, soit 0,15262750 euro par OCEANE. Aucun intérêt périodique ne sera versé.
A moins qu'elles ne soient amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les OCEANE seront remboursées en totalité au pair le 25 février 2019 (ou le jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Elles donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Atari, à raison d'une action pour une OCEANE, sous réserve d'éventuels ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion. Le principal et les intérêts seront remboursés en actions. Les OCEANE pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société sous certaines conditions.
La date de règlement-livraison des OCEANE et d'admission des OCEANE aux négociations sur Euronext Paris (code ISIN : FR0011711597) est prévue le 25 février 2014.
Cette émission va permettre à la Société de reconstituer une réserve de trésorerie et financer la relance de l'activité. Comme prévu lors de l'accord d'extension de la maturité du contrat de crédit toujours détenu par Alden, le résultat en numéraire de cette opération excédant 3 millions d'euros de produit d'émission net de frais sera utilisé pour son remboursement. Après l'opération et les compensations de créances et remboursements susvisés, le solde du contrat de crédit est de 10,8 millions d'euros à échéance 30 septembre 2015.
Conformément à son engagement de souscription, Alden a souscrit à 3 729 890 OCEANE, correspondant à un montant de 932 472,50 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles. Par ailleurs, Alden a souhaité souscrire à 5 515 808 OCEANE supplémentaires, correspondant à un montant de 1 378 952 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles, portant ainsi le montant total de sa souscription à 9 245 698 OCEANE, correspondant à un montant de 2 311 424,5 euros. Alden convertira immédiatement 3 729 890 OCEANE. Conformément à son engagement de souscription et à son engagement de souscription complémentaire, Ker Ventures a souscrit à 43 281 209 OCEANE, correspondant à un montant de 10 820 302,25 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles. La filiale California US Holdings a utilisé sa créance envers Atari SA pour souscrire par compensation à 18 468 000 OCEANE.
Après émission et conversion par Alden des 3.729.890 OCEANES, hors titres d'autocontrôle et hors options de souscription « hors-la-monnaie », Alden détient 11% du capital d'Atari (19% sur une base diluée) et Ker Ventures détient 22% du capital (32% sur une base diluée).
Compte-rendu des assemblées générales des obligataires du 31 janvier 2014
Les assemblées générales des titulaires des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (« ORANEs ») 2009 (FR0010690081), Nouvelles ORANEs 2009 (FR0010696153) et ORANEs 2010 (FR0010833053) se sont tenues le 31 janvier 2014. Conformément à leur ordre du jour et aux résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 décembre 2013, ces différentes assemblées ont approuvées l'extension de la date de maturité des ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 au 30 septembre 2015 et la capitalisation des intérêts dus.
L'assemblée générale des titulaires des ORANEs 2008 (FR0010560615), également convoquée pour le 31 janvier 2014 sur le même ordre du jour, n'a pu se tenir, le quorum n'étant pas atteint. La date de maturité des ORANEs 2008 est donc inchangée au 1er avril 2014.
A propos d'Atari
Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur www.atari.com
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