Göteborg, 2014-04-02 08:50 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Ej för distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Singapore, Schweiz, Sydafrika, Japan, Hongkong, eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.
Immunicum AB (publ) (”Immunicum” eller ”Bolaget”) har genomfört en riktad nyemission av 3 500 000 aktier till en emissionskurs om 16,00 SEK, vilket tillför Bolaget 56 miljoner SEK före emissionskostnader. Styrelsen i Immunicum har även beslutat om en företrädesemission av aktier om högst cirka 44 080 000 miljoner SEK, på följande villkor:
· Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier
· Upp till 2 755 000 nya aktier kommer att emitteras i företrädesemissionen
· Avstämningsdagen är satt till den 11 april 2014
· Fem (5) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie
· Teckningskursen är satt till 16,00 SEK per aktie vilket är densamma som emissionskursen i den riktade nyemissionen
· Teckningsperioden löper 14-28 maj 2014
· Företrädesemissionen är till fullo säkerställd genom garantier
De nyemitterade aktierna kommer tillsammans att inbringa cirka 100 miljoner SEK före emissionskostnader till Bolaget.
Likviden från aktieemissionerna avses främst att användas till att finansiera bolaget genom den planerade kliniska fas II-studien inom njurcancer (RCC) fram till förväntat färdigställande av studien under 2017, i tillägg till att färdigställa den pågående kliniska fas I/II-studien i levercancer (HCC).
Efter den riktade emissionen och förutsatt att företrädesemissionen blir fulltecknad kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 20 030 000, varav de nyemitterade aktierna utgör cirka 31 procent. Bolagets aktiekapital ökas med upp till 312 750 SEK från 688 750 SEK upp till 1 001 500 SEK.
Riktad nyemission
Styrelsen i Immunicum har idag med stöd av befintligt emissionsbemyndigande, från årsstämman den 3 december 2013, beslutat om en riktad nyemission av 3 500 000 aktier riktad till en grupp kvalificerade svenska och internationella investerare (”Riktade Emissionen”).
Emissionskursen per ny aktie bestämdes genom ett book building-förfarande till 16,00 SEK. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 56 miljoner SEK före emissionskostnader.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Skälet till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad nyemission är att säkra kapital och stärka aktieägarbasen och därigenom främja Immunicums förmåga att skapa värde för samtliga aktieägare.
Investerare som tecknade aktier i den Riktade Emissionen kommer inte att vara berättigade till teckningsrätter på basis av sina nya aktier.
Företrädesemission
Styrelsen i Immunicum har idag beslutat att, med stöd av befintligt bemyndigande, från årsstämman den 3 december 2013, genomföra en nyemission av upp till 2 755 000 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Bolagets aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Om Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer emissionslikviden att uppgå till 44 080 000 SEK och aktiekapitalet kommer att öka med upp till 137 750 SEK.
Befintliga aktieägare vars ägande motsvarar cirka 42 procent av aktiekapitalet har förbundit sig att inte utnyttja eller avyttra de teckningsrätter som de blir tilldelade i samband med Företrädesemissionen. Detta för att ge möjlighet till Bolagets befintliga aktieägare att teckna aktier utöver deras företrädesrätt för att huvudsakligen bibehålla sin andel av röster och kapital i Immunicum efter båda aktieemissionerna.
Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga externa investerare möjlighet att teckna utan stöd av teckningsrätter, varefter tilldelning kommer att ske i enlighet med principerna i styrelsens beslut.
Företrädesemissionen är till fullo säkerställd genom garantier från ett garantikonsortium som har satts samman av Pareto Securities AB.
De som på avstämningsdagen, den 11 april 2014, äger aktier i Bolaget kommer att tilldelas teckningsrätter. För varje aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 16,00 SEK per aktie.
Teckningskursen motsvarar en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs exklusive teckningsrätt) om 35 procent efter båda aktieemissionerna baserat på gårdagens stängningskurs på 28,60 SEK per aktie.
Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 137 750 SEK och antalet aktier med högst 2 755 000.
Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 14 maj 2014 till och med den 28 maj 2014. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX First North från och med den 14 maj 2014 till och med den 23 maj 2014. Teckningsrätter som inte utnyttjats för teckning senast den 28 maj 2014 eller avyttrats senast den 23 maj 2014 blir ogiltiga och saknar därmed värde.
Preliminär tidplan:
8 april 2014 Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter
11 april 2014 Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen
14 maj 2014 – 23 maj 2014 Handel med teckningsrätter
14 maj 2014 – 28 maj 2014 Teckningsperiod
Omkring den 3 juni 2014 Offentliggörande av utfall
Fullständigt emissionsbeslut finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Därtill kommer detaljerade villkor för Företrädesemissionen att beskrivas i det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 12 maj 2014 och som kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.immunicum.com.
Pareto Securities AB är finansiell rådgivare och sole bookrunner i den Riktade Emissionen och i Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Jamal El-Mosleh, VD Immunicum, +46 31 41 50 53,
Om Immunicum AB (publ):
Immunicum AB (publ) utvecklar läkemedel för immunbaserad behandling av cancer. Företagets båda huvudgrupper av terapeutiska cancervaccin, SUBCUVAX® och INTUVAX®, samt metoden för expansion av tumörspecifika T-celler (CD70) bygger på den Nobelprisade upptäckten av dendritiska celler och deras centrala roll vid aktiveringen av det specifika immunsvaret. Eftersom råvarukällan utgörs av allogena dendritceller så kan Immunicums produkter produceras i stor skala. Immunicums vacciner studeras nu på människa i kliniska studier på njur- och levercancer.
Redeye AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser.
Tel: 08-545 013 31. www.redeye.se
VIKTIGT MEDDELANDE
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i Immunicum i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse. Immunicum avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Schweiz eller, Sydafrika.
Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som kommer att finnas i prospekt som kommer att offentliggöras av Immunicum på dess webbplats i sinom tid.
Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet
Immunicum har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna eller rätterna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Immunicum publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.
Vid tillämpning härav skall uttrycket ”ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.
Pareto Securities AB företräder Immunicum och ingen annan i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Immunicum för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Företrädesemissionen eller den Riktade Emissionen och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta offentliggörande.
Pareto Securities AB åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstått, avseende innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Pareto Securities AB, eller å dess vägnar, i samband med Immunicum och de nya aktierna och Företrädesemissionen eller den Riktade Emissionen, och inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Pareto Securities AB i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta offentliggörande eller något sådant uttalande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling. Även om Immunicum anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Immunicum framtida prestation och de branscher inom vilka Bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.