A ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis, Canada, Australie ou Japon.
Communiqué de presse
Paris, le 3 avril 2014
Crédit Agricole S.A. a lancé avec succès son émission de 1 milliard d'euros et de 500 millions de Livres Sterling d'obligations super subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable
Crédit Agricole S.A. a annoncé avoir lancé avec succès le 1er avril 2014 son émission d'1 milliard d'euros d'obligations super subordonnées perpétuelles « Additional Tier 1 » à taux fixe révisable (« Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable Notes ») (les « Obligations en Euro ») et de 500 millions de Livres Sterling d'obligations super subordonnées perpétuelles Additional Tier 1 à taux fixe révisable (« Undated Deeply Subordinated Additional Tier 1 Fixed Rate Resettable Notes ») (les « Obligations en Livre Sterling », et avec les Obligations en Euro les « Obligations »).
Le prospectus relatif à cette émission comprend une description complète des termes et conditions des Obligations. Les Obligations n'ont pas d'échéance déterminée.
Les Obligations en Euro porteront intérêt à un taux fixe annuel de 6.500% jusqu'au 23 juin 2021, qui sera réinitialisé après cette date. Les Obligations en Livre Sterling porteront intérêt à un taux fixe annuel de 7.500% jusqu'au 23 juin 2026, qui sera réinitialisé après cette date. Les paiements d'intérêts des Obligations en Euro et/ou des Obligations en livre Sterling pourront être suspendus dans certaines circonstances. Le montant nominal total des Obligations en Euro et/ou des Obligations en livre Sterling sera diminué temporairement si le Ratio de Fonds Propres Common Equity Tier 1 du Groupe Crédit Agricole (tel que défini dans le prospectus) devait atteindre ou se maintenir sous 7% ou si le Ratio de Fonds Propres Common Equity Tier 1 du Groupe Crédit Agricole S.A. (tel que défini dans le prospectus) devait atteindre ou se maintenir sous 5,125%. Les Obligations en Euro pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé par l'émetteur le 23 juin 2021 et à chaque date suivante de réinitialisation du taux d'intérêt avec l'accord préalable du régulateur et sous certaines conditions. Les Obligations en Livre Sterling pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé par l'émetteur le 23 juin 2026 et à chaque date suivante de réinitialisation du taux d'intérêt avec l'accord préalable du régulateur et sous certaines conditions.
Les Obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels en Europe et en Asie. La profondeur et la qualité du livre d'ordres témoignent de la perception positive qu'ont les investisseurs du Crédit Agricole et de sa capacité d'adaptation.
L'émission des Obligations est une étape supplémentaire dans la mise en oeuvre de la stratégie de renforcement des fonds propres règlementaires décrite par Crédit Agricole le 20 mars 2014 qui vise un ratio « Tier 1 » total pour décembre 2016 de 15% au niveau du Groupe Crédit Agricole et de 13% au niveau de Crédit Agricole S.A. Les Obligations sont conformes à la nouvelle réglementation européenne (CRDIV/CRR) et entrent dans le calcul des fonds propres « Additionnal Tier 1 » de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole. L'émission contribue au renouvellement des fonds propres « Tier 1 » (fonds propres de catégorie 1) en remplaçant les anciens instruments « Tier 1 » bénéficiant d'une clause de grand-père en application du régime CRDIV/CRR. Cette émission intervient après l'extension, à compter du 2 janvier 2014, du périmètre des garanties « Switch » consenties par les Caisses Régionales à Crédit Agricole S.A. et le remboursement simultané des comptes courants d'actionnaires et des T3CJ aux Caisses Régionales, ainsi qu'après l'émission de 1,75 milliard US$ d'obligations super subordonnées perpétuelles « Additional Tier 1 » lancée le 15 janvier 2014.
Le prospectus relatif à l'admission des titres, ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sous le n°14-123 le 2 avril 2014, est disponible sans frais sur le site de l'émetteur (www.credit-agricole.com/fr/Finance-and-Shareholders) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
Contact Presse Anne-Sophie Gentil +33 (0)1 43 23 37 51 Charlotte de Chavagnac +33 (0)1 57 72 11 17 Alexandre Barat + 33 (01) 43 23 07 31 Louise Tingström +44 7899 066995 | Relations investisseurs +33 (0) 1 43 23 04 31 Denis Kleiber +33 (0)1 43 23 26 78 Nathalie Auzenat +33 (0)1 57 72 37 81 Sébastien Chavane +33 (0)1 57 72 23 46 Fabienne Heureux +33 (0)1 43 23 06 38 Aleth Degrand +33 (0)1 43 23 23 81 Marie-Agnès Huguenin +33 (0)1 43 23 15 99 Laurence Gascon +33 (0)1 57 72 38 63 Aurélie Marboeuf + 33 (0)1 57 72 38 05 |
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Crédit Agricole S.A. n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).
Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Crédit Agricole S.A. d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Espace Économique Européen
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres Concernés uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative,
(b) à moins de 100, ou si l'État Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative); ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des Obligations » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n'ont été offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou à (z) un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.
Royaume-Uni
Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes (ensemble les « Titres Financiers »), peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.
États-Unis
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis au sens et conformément à la Regulation S du Securities Act. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis ni de procéder à une offre au public des Obligations, aux États-Unis ou ailleurs.
Canada, Australie et Japon
Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, Canada ou au Japon. Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constitue pas pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscription des Obligations dans ces pays.