GROUPE GUILLIN : avis préalable AG Mixte 6 juin 2014

GROUPE GUILLIN
SA au capital de 11 487 825 euros
Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny
25290 ORNANS
349 846 303 RCS BESANCON
(la «Société»)

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 6 JUIN 2014

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 6 juin 2014  à 9 heures 30 à PARIS (8^ème), Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, 

Rapport spécial du conseil sur les attributions gratuites d'actions et sur les options de souscription, 

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés, 

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce,

Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2013, et des rapports qui les concernent, quitus aux administrateurs,

Affectation du résultat, 

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, 

Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration, 

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,

Renouvellement du mandat de trois administrateurs,

Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire,

Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaire et de deux nouveaux commissaires aux comptes suppléants ;

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce.
  
de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce pour une durée de 24 mois,

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce pour une durée de 26 mois,

Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le
31 décembre 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 20 524 358,33 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s'élevant à 23 765 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés et dont l'incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 8 182 euros.

L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice approuvé.

Deuxième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de 20 524 358,33 euros, de la manière suivante :

• aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour  3 705 750,00 € après prélèvement du report à nouveau pour  11 776,00 €

• le solde, soit 16 830 384,33 € étant affecté à la réserve ordinaire

Par conséquent, le dividende par action est fixé à 2,00 €.

Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
L'Assemblée reconnaît avoir été informée que, à la suite de l'adoption de la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, dont le taux est fixé à 21% à compter du 1^er janvier 2013.

Ces dividendes seront payés en principe le 19 juin 2014.

L'Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d'une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 24 715 093,26 euros (dont part de Groupe Guillin : 24 713 559,41 euros).

Quatrième résolution - Jetons de présence

L'Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2013.

Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Cinquième résolution - Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux Conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l'Assemblée Générale prend acte des termes de ce rapport  et approuve les Conventions qui s'y rapportent.

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François GUILLIN

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur François GUILLIN, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2020 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Christine GUILLIN

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Christine GUILLIN, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2020 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André RAMOUSSE

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur André RAMOUSSE, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2020 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA, ayant son siège social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du triangle, 92939 Paris La Défense, représenté par Monsieur Alphonse Delaroque.

Dixième résolution - Nomination de MAZARS SA en tant que commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'Administration, et après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de GRANT THORNTON arrive à échéance ce jour, l'Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société MAZARS SA, au capital de 5 986 008 euros, immatriculée sous le numéro 351 497 649 RCS Lyon, dont le siège est situé 131 Boulevard Bataille de Stalingrad, « Le Premium », 69100 VILLEURBANNE, représentée par Madame Christine DUBUS, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

Onzième résolution - Nomination de KPMG AUDIT ID S.A.S. en tant que commissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d'Administration, et après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Thibaut de Menonville arrive à échéance ce jour, l'Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société KPMG AUDIT ID S.A.S., ayant son siège social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du triangle, 92939 Paris La Défense, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Douzième résolution - Nomination de Monsieur Frédéric MAUREL en tant que commissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d'Administration, et après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC arrive à échéance ce jour, l'Assemblée Générale nomme, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2019, Monsieur Frédéric MAUREL en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 852 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration  par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2013 dans sa sixième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité,
   
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
   
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions sous conditions à fixer par le Conseil d'Administration,
   
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
   
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,
   
• mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La Société n'entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d'achat est fixé à 200 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 37 057 400 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, pour une durée de 24 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
   
• fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 6 juin 2016, la durée de validité de la présente autorisation, et
   
• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration  pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce pour une durée de 26 mois

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 344 000 euros,

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration  relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,

6. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre ou non en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires,

7. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de Commerce ; ou
b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou
c) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le
8 mai 2014.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être motivées.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société.

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.

A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 juin 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante  srichard@groupeguillin.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'Administration