Groupe Casino : Création d'un pôle e-commerce

Création d'un pôle e-commerce de référence à l'échelle mondiale et constitution de la nouvelle entité Cnova

Demande d'enregistrement en vue d'une cotation éventuelle sur le marché américain

Le 4 juin 2014, les conseils d'administration de Casino, CBD, Via Varejo et Exito ont approuvé les principales modalités de la création d'un pôle

e-commerce de référence à l'échelle mondiale et la constitution de la nouvelle entité Cnova (« CNOVA N.V. », de droit néerlandais). Une demande d'enregistrement a été déposée en vue d'une cotation éventuelle sur le marché américain.

Cnova constituera un des acteurs majeurs du e-commerce à l'échelle mondiale avec un volume d'affaires TTC de 4,9 Mds$^[1] en 2013 et une présence avec les sites de Cdiscount en France, en Colombie, en Thaïlande et au Vietnam, et au Brésil avec les sites Extra.com, CasasBahia.com et Pontofrio.com de Nova Pontocom (société majoritairement détenue par CBD et Via Varejo). Le succès de Cnova s'appuiera sur un modèle commercial fondé sur le discount au travers de prix attractifs, d'une large gamme de produits et de solutions innovantes de livraison et de paiement.

Sur la base des parités d'échange retenues, Cnova sera détenue directement à 46,5% par Casino (incluant la participation de sa filiale colombienne Exito) et indirectement à 53,5% par CBD, Via Varejo ainsi que les actionnaires fondateurs de Nova Pontocom.

Cnova sera dirigée par deux Co-Directeurs Généraux (les Directeurs Généraux actuels de Cdiscount et Nova Pontocom), qui auront, en alternance, la qualité d'administrateur.

Le premier conseil d'administration de Cnova sera composé de 9 membres dont, outre le Co-Directeur Général, 3 administrateurs désignés par Casino dont Jean-Charles Naouri, Président-Directeur Général du groupe Casino et qui sera également nommé Président du conseil d'administration, 2 désignés par CBD, 1 désigné par Via Varejo, et 2 autres administrateurs qui seront indépendants.

Les relations entre Nova Pontocom, CBD et Via Varejo seront préservées, notamment au travers d'un avenant au contrat opérationnel conclu par ces sociétés, dans le but de maintenir les relations commerciales ainsi que le partage d'expériences et de meilleures pratiques, et sous la forme d'un accord de licence de marque à long-terme.

A la demande des conseils d'administration et des comités spéciaux des sociétés concernées, des attestations d'équité ont été réalisées par Santander pour Casino, Crédit Suisse pour CBD, Bank of America Merrill Lynch pour Via Varejo et Corredores Asociados pour Exito.

Les conseils d'administration de Casino, Via Varejo et CBD ont également autorisé le dépôt par Cnova d'une demande d'enregistrement (Form F-1) auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), en vue d'une cotation éventuelle sur le marché américain, ainsi que la mise en oeuvre par les sociétés concernées des opérations nécessaires à la réalisation de ce rapprochement.

Information complémentaire :

Une demande d'enregistrement pour les actions de Cnova a été déposée, ce jour, auprès de la Securities and Exchange Commission, mais n'a pas encore été validée. Des informations sur cette demande d'enregistrement sont disponibles dans la rubrique EDGAR du site de la SEC à l'adresse suivante : www.sec.gov.

Ces valeurs mobilières relatives à Cnova N.V. ne peuvent pas être offertes à la vente et des sollicitations d'offre de souscription ne peuvent pas être acceptées avant que la demande d'enregistrement soit validée. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat, ni une sollicitation d'achat ou de souscription pour des valeurs mobilières, et ne constitue pas une offre, sollicitation ou vente dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant enregistrement ou visa selon les lois applicables en matière de valeurs mobilières dans la juridiction en question.

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