DERICHEBOURG : Avis de réunion à l'Assemblée Générale

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le Jeudi 12 Février 2015 à 11 heures au Siège social de la société, 119 Avenue du Général Michel Bizot (75012) PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2014 ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2014 et sur l'exécution de leur mission ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2014 ;
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ;
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2014 et quitus aux administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2014 ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

A titre extraordinaire :

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
Pouvoirs en vue des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2014
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 10 381 714,26 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu'aucune des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2014.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2014

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration) et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par une perte de 8,4 millions d'euros (part du Groupe) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation des résultats

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 30 septembre 2014 d'un montant de 10 381 714,26 euros au compte « Report à nouveau », qui s'élèvera après cette affectation, à la somme de 194 661 402,72 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercices	Dividende global	Dividende par action
2010/2011	15.127.382,70	0,09 €
2011/2012	0 €	0 €
2012/2013	10 084 921,80 €	0,06 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des exercices 2010/2011 et 2012/2013 ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l'abattement de 40 %, conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. Autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d'assurer :

l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action DERICHEBOURG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l'Autorité des Marchés Financiers,
l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise,
l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, de titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée.

3. Décide que le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 10 €, hors frais d'acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 10 € s'élèverait à 168 082 030 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2014.

4. Décide que le prix d'achat d'actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

5. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 19 février 2014 dans sa huitième résolution.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

SIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

3. Décide en outre que le montant nominal des titres de créances qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies, à la date de l'émission.

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide, dans le cas d'émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit.

8. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son Président et/ou à l'un de ses membres avec l'accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. En cas d'émission de titres de créances, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder par voie d'offre au public , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la septième résolution de la présente assemblée.

3. Décide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 500 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies à la date de l'émission ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la septième résolution de la présente assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger.

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :

limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne 3/4 au moins de l'émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

9. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l'un de ses membres avec l'accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions (en ce compris la parité d'échange dans le cadre d'une offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société), fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

10. En cas d'émission de titres de créances, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

11. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans la proportion qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise, sous forme d'attributions gratuites d'actions ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant ces deux procédés.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d'euros, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte du plafond nominal global de l'ensemble des augmentations de capital susceptibles de résulter des septième et huitième résolutions soumises à la présente assemblée générale.

3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre en euros, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées,
de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, et
de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, pour y surseoir, conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

1. Autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et/ou titres donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation.

3. Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit.

4. Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.

5. Limite le montant nominal maximum des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions ou titres qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ne s'impute pas sur le plafond maximal des émissions que le Conseil d'administration est habilité à réaliser en vertu de la délégation visée à la huitième résolution ci-dessus.

6. Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra prévues par la loi.
____________________

Modalités de participation et de vote à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires pourront participer à l'assemblée :
-      soit en y assistant personnellement,
-      soit en s'y faisant représenter,
-      soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 9 février 2015 à zéro heure, heure de Paris (« Date d'enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Seuls pourront participer à l'assemblée, les actionnaires remplissant, à la date d'enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS), par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Pour assister personnellement à l'assemblée générale

Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d'admission de la façon suivante :
- pour les actionnaires nominatifs : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS).
- pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par le Service Juridique de la Société au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 9 février 2015, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-3 pour être admis à l'assemblée.

Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l'assemblée générale

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :

soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du Code de commerce ;
soit donner pouvoir au Président ;
soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d'administration ;
soit voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 6 février 2015 au plus tard et le renvoyer, accompagné de l'attestation de participation, à la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS).

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société, à l'attention du Service Juridique, trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le lundi 9 février 2015 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse mandats.ag@derichebourg.com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 6 février 2015. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte.
L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 6 février 2015, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le lundi 9 février 2015, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Demandes d'inscription de projet de résolutions par les actionnaires et questions écrites

En application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l'inscription de projet de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, soit jusqu'au lundi 19 janvier 2015 inclus. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (DERICHEBOURG - Service Juridique, 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen, par l'assemblée générale, du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 9 février 2015, conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions devront être adressées au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le vendredi 6 février 2015 inclus, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.

Les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la société à l'adresse www.derichebourg.com, rubrique « Informations financières », onglet « Assemblée générale », au plus tard le 21^ème jour précédant l'assemblée, soit le jeudi 22 janvier 2015.

Le Conseil d'administration.

DERICHEBOURG : Avis de réunion à l'Assemblée Générale Mixte du 12 février 2015

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