Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål far legala restriktioner.
Pressmeddelande
11 februari 2015
Styrelsen för Serendipity Innovations AB (publ) ("Serendipity" eller "Bolaget") har beslutat att erbjuda allmänheten och institutionella investerare i Sverige att teckna preferensaktier i Bolaget ("Erbjudandet").
- Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 100 kronor per preferensaktie
- Den årliga preferensutdelningen uppgår till 8 kronor per preferensaktie, vilket innebär att de nyemitterade preferensaktierna ger en årlig direktavkastning om motsvarande 8,0 procent
- Erbjudandet omfattar högst 100 Mkr, motsvarande 1 000 000 nyemitterade preferensaktier. Vid god efterfrågan kan Erbjudandet komma att utökas med ytterligare högst 75 Mkr, motsvarande 750 000 preferensaktier
- Styrelsen förbehåller sig rätten att inte fullfölja Erbjudandet om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 750 000 Preferensaktier
- Anmälningsperioden i Erbjudandet både vad avser institutionella investerare och allmänheten i Sverige sträcker sig från och med den 12 februari till och med den 20 februari 2015
Bakgrund och motiv
Serendipity är ett teknologi- och entreprenörshus med specialistkompetens inom innovations- och bolagsutveckling. Verksamheten har under det senaste decenniet växt kontinuerligt och uppvisat en god lönsamhet. Verksamheten är organiserad i affärsområdena Venture Management, Corporate Services och Technical Services.
Serendipitys speciella entreprenörskultur, dess kompetens inom bolagsutveckling samt dess ambition till långsiktigt ägande har under senare år möjliggjort för Bolaget att, i tillägg till organisk tillväxt, även kunna växa genom fördelaktiga förvärv av ett flertal entreprenörsledda och branschledande bolag inom framförallt affärsområdet Technical Services.
Serendipity för kontinuerligt diskussioner med entreprenörsledda bolag och har härigenom identifierat flera fördelaktiga förvärvsmöjligheter inom såväl affärsområdet Corporate Services som Technical Services. Dessa förvärv skulle bidra till ökad vinst och kassaflöde för Serendipity samt stärka Bolagets position som ett framstående teknologi- och entreprenörshus.
För att stärka Bolagets finansiella beredskap att genomföra förvärv av ovan beskrivna karaktär beslutade Bolagets styrelse den 11 februari 2015 att erbjuda institutionella investerare och allmänheten i Sverige att teckna preferensaktier om motsvarande 100 Mkr med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen anser att detta är ett för Koncernen väl lämpat finansieringsalternativ avseende stabilitet och långsiktighet. Nettolikviden från emissionen kommer att, utan inbördes prioriteringsordning, användas för att genomföra förvärv inom affärsområdena Corporate och Technical Services. Förvärv kommer att ske huvudsakligen i Sverige, men andra geografiska marknader utesluts inte.
Erbjudandet
I Erbjudandet erbjuds högst 1 000 000 preferensaktier till en teckningskurs om 100 kronor per preferensaktie, innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst 100 Mkr före emissionskostnader.
Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för erbjudandet till allmänheten i Sverige ska omfatta lägst 100 preferensaktier och därutöver i jämna poster om 10 preferensaktier. Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för det institutionella erbjudandet ska omfatta lägst 1 000 preferensaktier och därutöver i jämna poster om 10 preferensaktier.
Anmälningsperioden i Erbjudandet både vad avser institutionella investerare och allmänheten i Sverige sträcker sig från och med den 12 februari till och med den 20 februari 2015.
Vid fullteckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 1 000 000 till 21 272 150 (fördelat på 17 000 000 stamaktier av serie A, 3 272 150 stamaktier av serie B och 1 000 000 preferensaktier) och antalet röster att öka med 1 000 000 till 174 272 150, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,7 procent av antalet aktier och cirka 0,6 procent av antalet röster.
Styrelsen förbehåller sig rätten att, fram till och med offentliggörandet av utfallet av Erbjudandet vilket beräknas ske den 23 februari 2015, utöka Erbjudandet med högst 750 000 ytterligare preferensaktier till högst 1 750 000 preferensaktier totalt. Härigenom kan Serendipity tillföras ytterligare 75 Mkr inom ramen för Erbjudandet. Styrelsen förbehåller sig även rätten att inte fullfölja Erbjudandet om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 750 000 Preferensaktier.
Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till institutionella investerare och allmänheten i Sverige, inklusive Serendipitys befintliga aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädeserätt är att attrahera investerare för vilka preferensaktierna särskilt bör lämpa sig genom dess karaktär av skuldinstrument. Anmälningar från befintliga aktieägare i Serendipity samt kunder i Carnegie och Avanza kan komma att särskilt beaktas.
För fullständiga villkor för Erbjudandet, vänligen se prospektet som offentliggörs med anledning av Erbjudandet.
Upptagande till handel på Nasdaq First North Premier ("First North Premier")
En notering på First North Premier medför stimulerande krav på organisationen och ökar kunskapen om Serendipity. Härutöver bedöms en notering stärka förtroendet från befintliga och nya kunder, leverantörer och medarbetare. Dessutom skapas förutsättning för likviditet i preferensaktierna, vilket är till fördel för preferensaktieägarna. Styrelsen för Serendipity har mot bakgrund härav ansökt, och erhållit godkännande, under förutsättning att spridningskravet för Bolagets preferensaktier uppfylls, om en notering av Bolagets preferensaktier på First North Premier.
Den beräknade första dagen för handel med Bolagets preferensaktier på First North Premier är den 4 mars 2015. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag.
Prospekt
Serendipity har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som offentliggörs så snart godkännande erhållits från Finansinspektionen vilket beräknas ske under innevarande dag. Prospekt och en för Erbjudandet upprättad anmälningssedel kommer kunna erhållas från Serendipity och Carnegie. Prospekt och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Serendipity (www.sdip.se) och Carnegie (www.carnegie.se).
Preliminär tidsplan
| Anmälningsperiod | 12 februari - 20 februari 2015 |
| Besked om tilldelning och offentliggörande av utfall | 23 februari 2015 |
| Likviddag | 25 februari 2015 |
| Beräknad första dag för handel på First North Premier | 4 mars 2015 |
Finansiell och legal rådgivare
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare och Bookrunner och Gernandt & Danielsson är legal rådgivare till Serendipity i samband med Erbjudandet.
Serendipity Innovations AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Saeid Esmaeilzadeh, VD, 070-718 70 61, saeid@sdip.se
Amin Omrani, Investor Relations, 070-798 36 39, amin@sdip.se
Serendipity Innovations är ett teknologi- och entreprenörshus med innovations- och bolagsutveckling som kärnkompetens. Bolaget bedriver verksamhet i affärsområdena Venture Management, Corporate Services och Technical Services. Målet i samtliga affärsområden är att leverera nischade tjänster.
Informationen lämnades för offentliggörande den 11 februari 2015.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att farvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Serendipity. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Serendipity för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från Serendipity och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Carnegie företräder Serendipity och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Serendipity för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahallandet av rådgivning i samband med Erbjudandet. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Carnegie avseende fullständigheten, riktigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och innehållet i pressmeddelandet utgör inte, och ska inte heller förlitas på, som ett löfte eller en utfästelse från Carnegie i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Carnegie påtar sig inget ansvar för att pressmeddelandet är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning, under tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om sådant ansvar grundas på skadeståndsrättslig, kontraktsrättslig eller annan grund, vilket Carnegie annars skulle kunna ha avseende pressmeddelandet eller information som tillhandahållits i samband med Erbjudandet.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Serendipitys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framatriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framatriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
