Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 13.2.2015 klo 9.50
Turvatiimi Oyj (Turvatiimi) on tänään saanut tiedon, jonka mukaan Turvatiimin suurin osakkeenomistaja Atine Group Oy (Atine) on hankkinut tänään eri tahoilta yhteensä 8.788.974 Turvatiimin osaketta hintaan 0,13 euroa osakkeelta ja päättänyt tehdä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen Turvatiimin osakkeista, joita Atine ei jo omista (Ostotarjous).
Atine on ilmoittanut omistavansa tämänpäiväisten hankintojen seurauksena yhteensä 47.430.336 Turvatiimin osaketta, mikä edustaa yhteensä noin 81,02 prosenttia kaikista Turvatiimin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Atinen ilmoituksen mukaan Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,13 euroa käteisenä jokaisesta Turvatiimin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Ostotarjous ei Atinen ilmoituksen mukaan ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytyksen täyttymiselle, eikä edellytä viranomaislupia tai rahoitusjärjestelyjä. Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta viimeistään maaliskuun 2015 alussa, ja tarjousaika on arviolta kolme viikkoa, ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Atinen julkaisemat tiedot Ostotarjouksesta ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Atine on ilmoittanut, että Ostotarjouksen alkamisajankohdasta, Ostotarjouksen ehdoista sekä Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan julkistamisesta tiedotetaan erikseen.
Turvatiimi on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouksen yhteydessä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa ostotarjouskoodia. Turvatiimin hallitus tulee arvopaperimarkkinalain mukaisesti julkistamaan lausunnon Ostotarjouksesta. Turvatiimin hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Atinen toimitusjohtaja, ja Turvatiimin hallituksen varapuheenjohtaja Mia Åberg on Atinen talous- ja rahoitusjohtaja. He eivät siten esteellisinä osallistu Turvatiimin hallitustyöskentelyyn Ostotarjoukseen liittyen.
Turvatiimin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä toimii Advium Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Avance Asianajotoimisto Oy.
Helsingissä 13. helmikuuta 2015
TURVATIIMI OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Martin Forss, hallituksen jäsen, puh. +358 (0)40 779 6266
Turvatiimi-konserni on suomalainen valtakunnallinen turvallisuuspalveluiden ja turvatekniikan yritys. Toimintamme periaatteita ovat asiakaspalvelu, joustavuus, tuloksellisuus ja innovatiivisuus. Vuonna 2014 Turvatiimin liikevaihto oli 36,4 miljoonaa euroa ja työllistimme noin 900 henkilöä. Turvatiimi Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. www.turvatiimi.fi
LIITE: ATINE GROUP OY:N TIEDOTE
Atine Group Oy Tiedote 13.2.2015
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARKOITETTU LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, UUTEEN SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, KIINAAN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN JAPANIIN TAI MUIHIN MAIHIN, JOISSA SEN JAKELU OLISI RAJOITETTU.
ATINE GROUP OY TEKEE VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN TURVATIIMI OYJ:N OSAKKEISTA 0,13 EURON OSAKEKOHTAISEEN HINTAAN
Turvatiimi Oyj:n suurin osakkeenomistaja Atine Group Oy (”Atine” tai ”Tarjouksentekijä”) on hankkinut tänään 13.2.2015 eri tahoilta yhteensä 8.788.974 Turvatiimi Oyj:n (”Turvatiimi”) osaketta hintaan 0,13 euroa osakkeelta. Kauppojen jälkeen Atine omistaa yhteensä 47.430.336 Turvatiimin osaketta, mikä edustaa yhteensä noin 81,02 prosenttia kaikista Turvatiimin osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Atine on tänään myös päättänyt tehdä vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) kaikista Turvatiimin osakkeista (”Osakkeet”), joita Atine ei jo omista. Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytyksen täyttymiselle, eikä edellytä viranomaislupia tai rahoitusjärjestelyjä. Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,13 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjoushinta”). Tarjoushinta on noin 7,1 prosenttia alempi kuin Osakkeen päätöskurssi 0,14 euroa NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 12.2.2015, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Tarjoushinta vastaa Osakkeista Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista korotettuna noin 7,1 prosentin preemiolla sekä alittaa vastaavan painotetun keskiarvon Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä kuuden (6) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista noin 5,6 prosentilla. Atine ei ole hankkinut Osakkeita Tarjoushintaa korkeampaan hintaan kuuden (6) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkaa arviolta viimeistään maaliskuun 2015 alussa, ja Tarjousaika on arviolta kolme viikkoa, ellei Tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä tiedotteella Tarjousajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä tai muutoin hintaan, joka ei ylitä Ostotarjouksessa tarjottavaa hintaa. Ostotarjouksen alkamisajankohdasta, Ostotarjouksen ehdoista sekä Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan julkistamisesta tiedotetaan erikseen.
Atinen tavoitteena on hankkia kaikki Turvatiimin Osakkeet. Mikäli Atine saa omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Turvatiimin Osakkeista ja äänistä, Atine aikoo käynnistää osakeyhtiölain 18 luvun mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Turvatiimin Osakkeet.
Atine aikoo hakea Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta heti, kun edellytykset poistamiselle ovat olemassa. Tarjouksentekijä arvioi, että Osakkeiden poistaminen pörssilistalta vähentäisi Turvatiimin hallinnointiin ja raportointiin liittyviä kuluja ja parantaisi siten Turvatiimin kannattavuutta.
Atine on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa Ostotarjouskoodia. Turvatiimin hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Atinen toimitusjohtaja, ja Turvatiimin hallituksen varapuheenjohtaja Mia Åberg on Atinen talous- ja rahoitusjohtaja. Wrede ja Åberg eivät siten osallistu Turvatiimin hallitustyöskentelyyn Ostotarjoukseen liittyen.
Tämän tiedotteen päivämääränä Turvatiimin Osakkeiden lukumäärä on 58.541.000. Atinen tietojen mukaan Turvatiimi ei omista omia Osakkeitaan.
ATINE GROUP OY
Ben Wrede
Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Atine Group Oy:
Toimitusjohtaja Ben Wrede
+358 405105940
ben.wrede@atine.fi
Rajoitukset
Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita osteta henkilöiltä tai henkilöiden puolesta suoraan tai välillisesti missään maassa tai lainkäyttöalueella, jossa sen tekeminen tai hyväksyminen on arvopaperimarkkinalakien tai muun lainsäädännön tai määräysten nojalla kiellettyä tai jossa sen tekeminen tai hyväksyminen vaatisi sellaiselle sääntelyviranomaiselle rekisteröintiä tai sellaisen viranomaisen hyväksyntää. Tarjouksentekijän tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen tai välittämään mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa arvopaperimarkkinalaki tai muu lainsäädäntö tai sovellettavat määräykset sen kieltävät millään tavalla mukaan lukien, rajoituksetta, postitse, faksilähetyksellä, sähköpostitse, puhelimitse tai Internetin välityksellä. Ostotarjousta ei nimenomaisesti tehdä Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa.