MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 25 mars 2015) - Solutions Extenway inc. (« Extenway » ou la « société ») (TSX CROISSANCE:EY) est heureuse d'annoncer la clôture, en date du 25 mars 2015 (la « date de la clôture ») des opérations suivantes :
- une série d'opérations d'émissions d'actions en règlement d'une dette (le « règlement de la dette ») visant à régler une dette en cours d'un montant total de 9 427 888,94 $ de la société (la « dette convertie ») par l'émission d'un nombre total de 118 411 104 actions ordinaires de la société au prix réputé de 0,08 $ l'action (les « actions émises en règlement de la dette »); et
- un placement privé parallèle de 30 195 000 actions ordinaires de la société (les « titres offerts ») au prix de 0,08 $ par action pour un produit brut de 2 415 600 $ (la « deuxième tranche »).
Les opérations
La clôture de la deuxième tranche a été réalisée dans le cadre d'un placement d'actions ordinaires de la société de plus grande envergure pour un produit global cumulé de 2 915 600 $ (le « placement », et avec le règlement de la dette, les « opérations ») dont la clôture de la première tranche a eu lieu le 22 décembre 2014.
Comme il est précisé dans le communiqué de presse daté du 2 mars 2015, la dette convertie qui a été réglée en vertu du règlement de la dette était composée d'une dette en cours aux termes de débentures convertibles non garanties en circulation et d'avances au titre du fonds de roulement non garanties de la société consenties par certains dirigeants et administrateurs de la société.
Les actions émises en règlement de la dette et les titres offerts dans le cadre des opérations (collectivement, les « actions ») ont été émises à la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »), à Desjardins-Innovatech s.e.c. (« DI »), à certains actionnaires actuels d'Extenway, notamment MM. John McAllister (président, chef de la direction et administrateur d'Extenway) et David Brown (chef des finances d'Extenway), et à d'autres personnes conformément aux dispenses prévues par le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription (Québec).
Étant donné que la Caisse, DI, MM. McAllister et Brown et un autre haut dirigeant de la société qui a pris part au règlement de la dette sont chacune une personne apparentée à la société, les opérations sont chacune considérées comme une opération avec une personne apparentée en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (Québec) (le « Règlement 61-101 ») et de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance »). Ainsi qu'il a été annoncé auparavant, la société s'est fondée sur les alinéas 5.5.b) et 5.7e) du Règlement 61-101 pour obtenir une dispense des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires dans le cadre des opérations.
Aux termes des opérations, la Caisse a acquis la propriété et le contrôle d'environ 21,19 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, compte non tenu de la dilution, et est devenue une nouvelle « personne participant au contrôle » de la société aux termes des politiques de la Bourse de croissance. La société a reçu les consentements écrits nécessaires pour autoriser la création d'une nouvelle « personne participant au contrôle » auprès des actionnaires désintéressés de la société détenant plus de la moitié des actions à droit de vote émises et en circulation de la société détenues par tous les actionnaires désintéressés.
Le produit tiré de la deuxième tranche sera affecté aux fins générales du fonds de roulement.
IRR Capital Inc., courtier sur le marché dispensé, a agi à titre d'intermédiaire pour une partie de la deuxième tranche et a reçu 300 000 actions ordinaires d'Extenway, au prix réputé de 0,08 $ l'action, à titre d'honoraires d'intermédiation (les « actions reçues à titre d'honoraires d'intermédiation »).
Les actions et les actions reçues à titre d'honoraires d'intermédiation sont assujetties à un délai de conservation de quatre mois et un jour à compter de la date de la clôture, lequel arrivera à échéance le 26 juillet 2015, en vertu de la législation sur les valeurs mobilières et des politiques de la Bourse de croissance. Les actions et les actions reçues à titre d'honoraires d'intermédiation n'ont pas été, ni ne seront, inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ces actions ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis ni à un compte ouvert au bénéfice de personnes des États-Unis (au sens de « U.S. Persons »), en l'absence de cette inscription ou d'une dispense d'inscription. Les opérations demeurent assujetties à l'approbation définitive de la Bourse de croissance.
Attribution d'options
La société annonce également l'attribution de 3 083 334 options d'achat d'actions incitatives (les « options ») à trois hauts dirigeants de la société, chaque option pouvant être exercée pour acquérir une action ordinaire à un prix d'exercice de 0,08 $ par action pendant une période de 5 années à partir de la date de la clôture. Les options ont été attribuées à MM. McMcAllister et Brown ainsi qu'à un autre haut dirigeant de la société à la clôture dans le cadre des opérations aux termes de contrats de travail modifiés conclus par la société avec chacun d'entre eux, notamment pour réduire la rémunération en espèces globale payable en contrepartie des services à rendre à la société. Les options sont régies par le régime d'options d'achat d'actions de la société et les droits à ces options seront acquis en 3 tranches égales au 30 mars 2015, au 30 octobre 2015 et au 30 avril 2016.
Déclarations selon le système d'alerte
Avant la clôture de la deuxième tranche et du règlement de la dette, M. McAllister détenait : i) en propriété directe, 2 000 000 d'actions ordinaires d'Extenway (y compris des titres convertibles en 1 000 000 d'actions ordinaires d'Extenway); et ii) en propriété indirecte par l'entremise de sa société de portefeuille détenue à 100 %, John McAllister Holdings Inc., 34 834 688 actions ordinaires d'Extenway supplémentaires (y compris des titres convertibles en 3 846 153 actions ordinaires d'Extenway), lesquelles représentent collectivement 24,90 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, compte tenu d'une dilution partielle.
En vertu du règlement de la dette, M. McAllister a acquis en propriété directe 3 291 875 actions ordinaires d'Extenway et en propriété indirecte 30 073 784 actions ordinaires d'Extenway supplémentaires par l'entremise de sa société de portefeuille détenue à 100 %, John McAllister Holdings Inc., lesquelles représentent collectivement 11,43 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, compte non tenu de la dilution suivant la réalisation des opérations. Par conséquent, M. McAllister est réputé avoir la propriété directe de 4 692 516 actions ordinaires d'Extenway (y compris les titres convertibles en 1 400 641 actions ordinaires d'Extenway) et la propriété indirecte de 62 062 319 actions ordinaires d'Extenway supplémentaires, ce qui représente collectivement 22,75 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, compte tenu de la dilution partielle suivant la réalisation des opérations.
Avant la clôture de la deuxième tranche et du règlement de la dette, M. Brown avait la propriété directe de 30 975 210 actions ordinaires d'Extenway (y compris des titres convertibles en 1 000 000 d'actions ordinaires d'Extenway), ce qui représente 21,50 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, compte tenu d'une dilution partielle.
En vertu du règlement de la dette, M. Brown a acquis en propriété directe 8 875 000 actions ordinaires d'Extenway, ce qui représente 3,04 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, compte non tenu de la dilution suivant la réalisation des opérations. Ainsi, M. Brown est réputé détenir en propriété directe 40 050 530 actions ordinaires d'Extenway (y compris des titres convertibles en 1 200 320 actions ordinaires d'Extenway), ce qui représente 13,66 % des actions ordinaires émises et en circulation de la société, compte tenu de la dilution partielle suivant la réalisation des opérations.
Chaque déclaration selon le système d'alerte de M. McAllister et de M. Brown renfermant des renseignements supplémentaires relatifs aux actions émises en règlement de la dette acquises par chacun d'eux aux termes du règlement de la dette sera publiée sous le profil de la société sur le site web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les actions émises en règlement de la dette ont été acquises par MM. McAllister et Brown à des fins de placement et afin d'améliorer la situation financière de la société compte tenu de sa situation financière actuelle. MM. McAllister et Brown peuvent, de temps à autre, augmenter ou réduire leur détention des titres de la société, en fonction de la conjoncture du marché et d'autres conditions.
À propos d'Extenway Solutions
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Clause libératoire et d'exonération
Certaines des déclarations figurant dans le présent communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Elles portent sur la conjoncture financière future, les résultats d'exploitation ou les activités d'Extenway. Ces déclarations peuvent être des prévisions ou des estimations actuelles des marchés dans lesquels Extenway évolue ainsi que des convictions et des hypothèses de la direction à l'égard de ces marchés. Ces déclarations sont exposées à certains risques et incertitudes importants qui sont difficiles à prévoir et à des hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes. Les résultats ou les événements envisagés dans les déclarations prospectives peuvent différer de façon importante des résultats ou événements réels. Extenway rejette toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. En particulier, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'incidence éventuelle d'une fusion, d'acquisitions ou de regroupements ou de dispositions d'entreprises qui peuvent être annoncés ou réalisés après que ces déclarations aient été faites.
La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
Pour obtenir un exemplaire des déclarations selon le système d'alerte de M. McAllister ou de M. Brown, veuillez communiquer avec :
| John McAllister 20 103e avenue Est Notre-Dame-de-l'Ïle-Perrot (Québec) J7V 7P2 Tél. : 514-694-1916 |
David Brown 378, rue Raymond Vaudreuil-Dorion (Québec) J7V 7Y2 Tél. : 514-694-1916 |
Renseignements:
Président et chef de la direction
Solutions Extenway inc.
514-694-1916