Kallelse till årsstämma i Feelgood

Aktieägarna i Feelgood Svenska Aktiebolag (publ), org nr 556511-2058 kallas
härmed till årsstämma fredagen den 22 maj 2015, kl. 13.00 på Garnisonen
Konferens, Karlavägen 100 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

i.    vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
lördagen den 16 maj 2015; och
ii.   anmäla sig senast måndagen den 18 maj 2015 kl. 15.00, till Feelgood
Svenska AB, att: Josephine Ohlén, Box 10111, 100 55 Sthlm, (märk kuvertet
"Årsstämma"), eller via e-post: bolagsstamma@feelgood.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer dagtid, registrerat aktieinnehav samt antal (ett eller högst två)
biträden. För aktieägare som företräds genom ombud skall fullmakt och övriga
behörighetshandlingar, för att underlätta inpassering vid stämman, biläggas
anmälan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av
registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande
behörighetshandling. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
www.feelgood.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget
namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering skall vara genomförd
lördagen den 16 maj 2015 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren
härom i god tid före denna dag. Det sammanlagda antal aktier och röster som kan
företrädas på årsstämman är 103 940 371 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande och val av ordförande för årsstämman
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av dagordningen
 4. Val av en eller flera justeringsmän att jämte ordföranden justera
protokollet
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6. Styrelsens och VDs redogörelse samt framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för
räkenskapsåret 2014
 7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, revisorer och styrelsens
utskott
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer
14. Beslut om fakturering av styrelsearvode
15. Beslut om instruktion avseende valberedning
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
18. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2015/2018
19. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 1, 10-15
Valberedningen för Feelgood Svenska AB (publ), som består av styrelsens
ordförande Jan-Erik Karlsson, Bengt Stillström tillika valberedningens
ordförande (representerande Ringvägen Venture AB), Rolf Lundström
(representerande Provobis Holding AB) samt Uwe Löffler (privat samt
representerande Tastsinn AB) föreslår följande;

Punkt 1 – Val av ordförande för årsstämman
att styrelsens ordförande Jan-Erik Karlsson utses till stämmoordförande.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, revisorer och
styrelsens utskott
att ersättning utges till styrelsen med ett fast belopp om 620 000 SEK att
fördelas med 200 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 105 000 SEK till
var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, samt 125 000 SEK att
fördelas med 20 833 SEK till var och en av ledamöterna i revisionsutskott och
ersättningsutskott. Förslaget till ersättning för 2015 motsvarar nivån på
ersättning för 2014.

att arvode till revisorer utgår enligt räkning,

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
att nuvarande styrelseledamöter, Jan-Erik Karlsson, Christoffer Lundström, Eric
Norlander, Bengt Stillström samt Karin Wallin omväljs.

att nuvarande styrelseordförande Jan-Erik Karlsson omväljs.

Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade
yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.feelgood.se.

Punkt 13 – Val av revisorer
att till revisor väljs det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en
period om fyra år intill utgången av årsstämman 2019. Revisionsbolaget har
utsett den auktoriserade revisorn Magnus Fagerstedt som huvudansvarig.

Punkt 14 – Beslut om fakturering av styrelsearvode
att styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Feelgood, fakturera
styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall
arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag och
mervärdesskatt.

Punkt 15 – Beslut om instruktion avseende valberedningen
Valberedningen föreslår

att instruktionen avseende valberedningen skall vara enligt följande:

1.     Val av ledamöter m m
1.1   Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet
varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller
ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i
valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s
aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september. Där en
eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas
nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i
valberedningen. Styrelsens ordförande skall dock inte behöva kontakta fler än
fem aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning
bestående av minst tre ledamöter.
1.2   Styrelsens ordförande ingår i valberedningen och är sammankallande till
valberedningens första sammanträde.
1.3   Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart ledamöterna
har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Ordförande i
valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller
annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande.
Valberedningen skall inneha sitt mandat till dess att ny valberedning utsetts.
Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen kan inom
sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en
för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning.
Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i
denna punkt.
Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas
i nomineringsfrågor.
1.4   Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot
inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i
storleksmässig turordning skall erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl
föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar
senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

2.    Valberedningens uppgifter
2.1  Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till
-   val av ordförande på stämman
-   beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
-   val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets
styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som
årsstämman kan besluta om att tillsätta
-   val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)

2.2  Styrelsens ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen
information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.

2.3 Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid
behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som
av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra
sitt uppdrag.

3.    Sammanträden
3.1  Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna
fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde
utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.2). Ledamot kan begära
att valberedningen skall sammankallas.
3.2 Valberedningen är beslutför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende
får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle
att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening
för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika
röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
3.3 Redogörelse för valberedningens arbete skall i god tid innan årsstämma
offentliggöras på bolagets hemsida.

4.       Ändringar av dessa instruktioner
4.1    Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och
valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av
denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Styrelsens beslutsförslag
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att den balanserade vinsten på
bolagets verksamhet, 27 900 516 kr, balanseras i ny räkning.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare:

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören tillika
koncernchefen i moderbolaget, övriga ledningspersoner inom koncernen samt
styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför
styrelseuppdraget. För närvarande uppgår antalet personer utöver VD i
bolagsledningen till fem individer.

Ersättningen till ledande befattningshavare skall utgöras av grundlön, eventuell
rörlig lön, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, pension samt
sedvanliga ersättningar och förmåner. Dessa komponenter skall skapa en
balanserad ersättning som återspeglar individuell prestation och erbjuder en
marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation.

  · Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde
befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.
  · Rörlig lön kan utgå med maximalt 60% av den fasta lönen för vd och maximalt
40% av den fasta lönen för övriga personer i ledningen baserat på utfall i
förhållande till uppsatta mål och individuella prestationer. Den rörliga lönen
skall alltid baseras på resultat exklusive offentliga bidrag.
  · Övriga förmåner skall utgöra ett begränsat värde i förhållande till den
totala ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
  · Pensionspremier erläggs till försäkringsbolag inom ramen för avgiftsbestämda
pensionslösningar om maximalt 25% av grundlön gällande VD. Övriga ledande
befattningshavare har kollektivavtalade pensioner enligt ITP-planen.
  · Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en
uppsägningstid om lägst 6 och maximalt 12 månader. Lön under uppsägningstid
avräknas mot lön erhållen från eventuell ny anställning under uppsägningstiden.
  · Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om
detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en
årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 3,0 Mkr (exklusive sociala avgifter),
beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande
befattningshavare samt föregående års grundlönenivåer. Övriga förmåner skall där
de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Riktlinjer för särskild arvodering av styrelseledamöter
Feelgoods stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas
för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete.
För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas
av styrelsen och informeras om på årsstämman.

Styrelsens förslag i sin helhet kommer att finnas tillgängligt på bolagets
hemsida www.feelgood.se enligt nedan.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill tiden
för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst
10 000 000 aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 12 500 000
kronor. Betalningen för aktierna skall kunna ske i kontanter, genom kvittning
eller genom tillskjutande av apportegendom. Bemyndigandet som medför en
utspädning om mindre än nio (9) procent motiveras av att bolaget skall ges
möjlighet att vid eventuellt bolagsförvärv, kunna finansiera hela eller delar av
köpet med bolagets aktier.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Punkt 18 – Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2015/2018
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 5 470 545
teckningsoptioner, inom ramen för Incitamentsprogram 2015/2018, till följd varav
bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 6 838 181,25 kronor. Rätt att
teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
tillkomma ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i
koncernen (”Deltagarna”). Deltagarna kommer att erbjudas att teckna
teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier:

  · Kategori A (Koncernledning) vardera högst 360 000 teckningsoptioner och
sammanlagt högst 3 000 000 teckningsoptioner; samt
  · Kategori B (Regional bemanningschef och regional försäljningschef samt
nyckelpersoner) vardera högst 150 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst
1 640 000 teckningsoptioner; samt
  · Kategori C (Övriga anställda) vardera högst 30 000 teckningsoptioner och
sammanlagt högst 830 545 teckningsoptioner.

En Deltagare kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än
vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som Deltagarna
önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan
emitteras enligt Incitamentsprogram 2015/2018, skall en proportionell reducering
ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt
riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En
Deltagare kan även välja att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner
än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare
teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan
överteckning sker, skall tilldelning i första hand göras till de Deltagare som
önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det
antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen. I
andra hand skall tilldelning ske genom lottning verkställd av bolaget.

Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden 25 maj 2015 till och med 5 juni
2015 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga
teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes
optionsvärderingsmodell per den 21 maj 2015 baserat på en teckningskurs vid
utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga
volymviktade betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under perioden
15 maj till och med den 21 maj 2015.

Betalning för tecknade teckningsoptioner skall erläggas kontant senast den 19
juni 2015 med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till
en teckningskurs uppgående till 120 procent av aktiens genomsnittliga sista
betalkurs under perioden 15 maj till 21 maj 2015 på Nasdaq Stockholm. Från
teckningskursen skall avräknas den totala summan av samtliga utdelningar som
betalats per aktie i Bolaget under perioden från och med den 22 maj 2015 till
och med teckningsdagen, dock att teckningskursen aldrig får understiga aktiens
kvotvärde. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption skall ske
under perioden från och med den 4 juni 2018 till och med den 15 juni 2018.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att aktien emitterats.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att är
att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetenta anställda genom
erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för dem. Ett sådant ägarengagemang
förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen samt syfta till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den
deltagande och bolagets aktieägare.

Bolaget har inga befintliga aktierelaterade incitamentsprogram.

Emissionen av högst 5 470 545 teckningsoptioner kan föranleda en utspädning om
ca 5,0 %, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner. Emissionen förväntas inte ha några materiella effekter på
viktiga nyckeltal.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att
några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av
emissionen eller senare överlåtelser. Kostnaderna kommer därför endast att bestå
i begränsade kostnader för implementering och administration av
teckningsoptionerna.

Förslaget till emission av teckningsoptioner har beretts av styrelsen i samråd
med externa rådgivare.

Styrelsens förslag i sin helhet inklusive fullständiga villkor för
teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida
www.feelgood.se enligt nedan.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Tillhandahållande av handlingar, rätt till information
Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga
handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen,
kommer att finnas tillgängliga senast från den 24 april 2015 på bolagets
huvudkontor, Banérgatan 16, Stockholm, liksom på hemsidan www.feelgood.se.
Årsredovisningen kan beställas från bolagets huvudkontor. Kopior av övriga
handlingar kan vid begäran sändas kostnadsfritt med post till aktieägare som
uppger sin postadress. Begäran kan göras via e-post: bolagsstamma@feelgood.se.

Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske
utan väsentlig skada för bolaget) lämnar upplysning om förhållanden som kan
inverka (i) på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av bolagets
(eller ett dotterbolagsföretags) ekonomiska situation, (ii) bolagets förhållande
till annat koncernföretag och (iii) koncernredovisningen.

Stockholm i april 2015
Feelgood Svenska Aktiebolag (publ)
Styrelsen

Kontaktperson:

Joachim Morath
VD, Feelgood
Telefon: 08-545 810 00
E-post: joachim.morath@feelgood.se

Cecilia Höjgård Höök
CFO, Feelgood
Telefon: 0700-92 24 84
E-post: cecilia.HojgardHook@feelgood.se

Om Feelgood:
Feelgood är ett av Sveriges ledande hälsoföretag och verkar inom företagshälsa,
träning, sjukgymnastik och primärvård. Vi erbjuder innovativa hälsotjänster till
företag, organisationer och privatpersoner. Vårt motto är att satsningar på
hälsa ska vara en lönsam investering, genom ökad produktivitet och sänkta
kostnader för ohälsa i företag och ökad livskvalitet för privatpersoner.
Feelgood är ett rikstäckande företag med cirka 500 medarbetare och levererar
hälsotjänster på 200 enheter över hela landet, av dessa är femtiotal egna
anläggningar. Företaget grundades år 1995 och är noterat på Nasdaq Stockholm
lista över små bolag. www.feelgood.se.